Біріктіру мен бірігу туралы нұсқаулық

Біріктіру және сатып алу дегеніміз не (M&A)?

Біріктіру және сатып алу (ЖАА) – бұл қаржылық операциялардың әр түрлі түрлері арқылы компанияларды немесе активтерді шоғырландыруды сипаттайтын жалпы термин, соның ішінде бірігу, бірігу, бірігу, тендерлік ұсыныстар, активтерді сатып алу және басқаруды сатып алу.

ЖАО термині осындай қызметпен айналысатын қаржы институттарындағы жұмыс үстелдерін де білдіреді.

Негізгі өнімдер

  • Біріктіру және бірігу терминдері жиі бір-бірінің орнына қолданылады, бірақ мағынасы жағынан әр түрлі.
  • Сатып алу кезінде бір компания екіншісін тікелей сатып алады.
  • Бірігу дегеніміз – екі фирманың бірігуі, кейіннен бір корпоративті атаудың астында жаңа заңды тұлға құрылады.
  • Компанияны саладағы салыстырмалы компанияларды зерттеу және көрсеткіштерді пайдалану арқылы объективті түрде бағалауға болады.

Біріктіру және сатып алу туралы түсінік

«Біріктіру» және «бірігу» терминдері жиі бір-бірінің орнына қолданылады, дегенмен, іс жүзінде олардың мағыналары сәл өзгеше.

Бір компания басқасын иемденіп, өзін жаңа меншік иесі ретінде көрсеткенде, сатып алу сатып алу деп аталады.

Екінші жағынан, бірігу шамамен бірдей көлемдегі екі фирманы сипаттайды, олар жеке меншіктен және басқарудан гөрі бірыңғай жаңа ұйым ретінде алға жылжу үшін күш біріктіреді.Бұл әрекет теңдеулердің бірігуі ретінде белгілі.Мәселенің мәні: екі фирма бірігіп кеткеннен кейін Daimler-Benz және Chrysler екеуі де өмір сүруін тоқтатты және Daimler Chrysler атты жаңа компания құрылды.Екі компанияның да акциялары тапсырылды және оның орнына жаңа акциялар шығарылды.2018-04-21 Аттестатта сөйлеу керек

Екі бас директор да бірігу олардың екі компаниясының да мүдделеріне сай келеді деп келіскен кезде, сатып алу туралы келісім қосылу деп аталады.

Мақсатты компаниялар сатып алғысы келмейтіндостық немесе дұшпандық мәмілелер әрқашан сатып алу ретінде қарастырылады.Сатып алу достық немесе дұшпандыққа жататындығына және оны қалай жариялайтынына байланысты мәміле бірігу немесе сатып алу ретінде жіктелуі мүмкін.Басқаша айтқанда, айырмашылық мәмілені мақсатты компанияның директорлар кеңесіне, қызметкерлеріне және акционерлеріне қалай жеткізетіндігінде.

Kurzübersicht

M&A мәмілелері инвестициялық банк саласы үшін айтарлықтай пайда әкеледі, бірақ барлық қосылу немесе сатып алу мәмілелері жақын бола бермейді.

Біріктіру түрлері

Төменде M&A қолшатырына жататын кейбір жалпы операциялар келтірілген:

Біріктіру

Бірігу кезінде екі компанияның директорлар кеңесі біріктіруді мақұлдайды және акционерлердің мақұлдауын алады.Мысалы, 1998 жылы сандық компьютерлер мен Compaq арасында бірігу туралы келісім жасалды, сол арқылы Compaq сандық компьютерлерді сіңірді. Compaq кейінірек Hewlett-Packard-пен 2002 жылы біріктірілді. Compaq бірігу алдындағы таңба CPQ болды.Бұл Hewlett-Packard белгісімен (HWP) біріктіріліп, қазіргі таңбалауыш белгісін (HPQ) құрды.

Сатып алу

Қарапайым сатып алуда сатып алушы компания сатып алынған фирманың негізгі үлесін алады, бұл оның атын өзгертпейді және оның ұйымдық құрылымын өзгертпейді.Мәміленің осы түріне мысал ретінде Manulife Financial Corporation компаниясының 2004 жылы John Hancock Financial Services компаниясын сатып алуы табылады, мұнда екі компания да өздерінің атаулары мен ұйымдық құрылымдарын сақтаған.

Біріктіру

Консолидация негізгі бизнесті біріктіру және ескі корпоративті құрылымдардан бас тарту арқылы жаңа компанияны құрайды.Екі компаниялардың Акционерлер шоғырландыру бекіту, және бекіту үшін кейіннен керек, ортақ алуға үлестік жаңа фирманың акцияларының.Мысалы, 1998 жылы Citicorp және Traveller’s сақтандыру тобы консолидация туралы жариялады, нәтижесінде Citigroup пайда болды.

Тендерлік ұсыныстар

Тендерлік ұсыныста бір компания басқа фирманың көрнекті акциясын нарықтық бағамен емес, белгілі бір бағамен сатып алуды ұсынады.Сатып алушы компания басқа компания акционерлеріне басшылық пен директорлар кеңесін айналып өтіп, ұсынысты тікелей жеткізеді.Мысалы, 2008 жылы Джонсон и Джонсон 438 миллион долларға Omrix Biopharmaceuticals сатып алу туралы тендер ұсынысын жасады.Сатып алушы компания өзінің қызметін жалғастыра беруі мүмкін, әсіресе белгілі бір келіспеген акционерлер болған жағдайда – тендерлік ұсыныстардың көпшілігі біріктіруге әкеледі.

Активтерді сатып алу

Активтерді сатып алу кезінде бір компания екінші компанияның активтерін тікелей алады.Активтері сатып алынатын серіктестік акционерлерден мақұлдау алуы керек.Активтерді сатып алу банкроттық рәсімдерікезінде тән, егер басқа компаниялар банкроттық компанияның әр түрлі активтерін сатып алуға қатысса, ол активтерді сатып алушы фирмаларға түпкілікті беру кезінде таратылады.

Менеджментті сатып алу

Менеджментті сатып алуда, сондай-ақ менеджменттің басшылығымен сатып алу (MBO) деп аталады, компания басшылары басқа компанияның бақылау пакетін сатып алып, оны жеке меншікке сатып алады. Бұл бұрынғы басшылар транзакцияны қаржыландыруға көмектесу үшін қаржыгермен немесе бұрынғы корпоративті офицерлермен жиі серіктес болады. Мұндай M&A операциялары, әдетте, қарыздармен пропорционалды емес қаржыландырылады және акционерлердің көпшілігі оны мақұлдауы керек. Мысалы, 2013 жылы Dell корпорациясы оны негізін қалаушы Майкл Делл сатып алғанын жариялады.

Біріктіру қалай құрылымдалады

Біріктіру мәмілеге қатысқан екі компанияның өзара байланысы негізінде бірнеше түрлі тәсілдермен құрылымдалуы мүмкін:

  • Көлденеңінен бірігу : Тікелей бәсекелестікке ие және бірдей өнім түрлері мен нарықтарына ие екі компания.
  • Тігінен бірігу : тапсырыс беруші мен компания немесе жеткізуші мен компания. Балмұздақ өндірушісінің конус жеткізушісімен бірігуі туралы ойланыңыз.
  • Конгенериялық бірігу : бір тұтынушы базасына әртүрлі тәсілдермен қызмет ететін екі кәсіпорын, мысалы теледидар өндірушісі және кабельдік компания.
  • Нарықты кеңейту: бір өнімді әр түрлі нарықтарда сататын екі компания.
  • Өнімді кеңейтуді біріктіру: бір нарықта әр түрлі, бірақ өзара байланысты өнімді сататын екі компания.
  • Конгломерация : бизнестің ортақ бағыттары жоқ екі компания.

Біріктіруді қаржыландырудың екі әдісін қолдана отырып ажыратуға болады, олардың әрқайсысы инвесторлар үшін өзіндік тиімділігі бар.

Біріктіруді сатып алыңыз

Аты айтып тұрғандай, мұндай бірігу бір компания екінші компанияны сатып алғанда пайда болады.Сатып алу қолма-қол ақшамен немесе қарыз құралдарын шығару арқылы жүзеге асырылады.Сату салық салынады, бұл салық жеңілдігін пайдаланатын эквайер-компанияларды қызықтырады.Сатып алынған активтер нақты сатып алу бағасына дейін жазылуы мүмкін, ал активтердің баланстық құны мен сатып алу бағасыарасындағы айырмашылықжыл сайын құнсызданып, сатып алушыкомпания төлейтін салықты төмендетуімүмкін.

Біріктіру біріктіру

Осы бірігу арқылы мүлдем жаңа компания құрылады, және екі компания да жаңа ұйым шеңберінде сатып алынады және біріктіріледі.Салық шарттары сатып алуды біріктіру шарттарымен бірдей.

Kurzübersicht

Біріккеннен кейін кейбір компаниялар үлкен жетістіктер мен өсім табады, ал басқалары керемет сәтсіздікке ұшырайды.

Сатып алу қалай қаржыландырылады

Компания басқа компанияны қолма-қол ақшамен, акциялармен, қарызды қабылдаумен немесе үшеуінің бір бөлігінің немесе барлығының жиынтығымен сатып ала алады.Шағын мәмілелерде бір компанияның басқа компанияның барлық активтерін иемденуі жиі кездеседі. X компаниясы Y компаниясының барлық активтерін қолма-қол ақшаға сатып алады, яғни Y компаниясында тек қолма-қол ақша болады (және олар болған жағдайда қарыздар).Әрине, Компания Y жай Shell енгізіледі және ақыр соңында болады жою бизнестің өзге де салаларын немесе енгізіңіз.

ашық компанияға айналдырады және олар бірлесіп сатылатын акцияларымен мүлдем жаңа мемлекеттік корпорацияға айналады.

Бірігу мен бірігу қалай бағаланады

M&A мәмілесінің екі жағына қатысатын екі компания да мақсатты компанияны басқаша бағалайды. Сатушы компанияны мүмкін ең жоғары бағамен бағалайтыны анық, ал сатып алушы оны ең төменгі бағамен сатып алуға тырысады. Бақытымызға орай, компанияны саладағы салыстырмалы компанияларды зерттей отырып және келесі көрсеткіштерге сүйене отырып бағалауға болады:

Пайдалы пайда коэффициенті (P / E коэффициенті)

Пайдалар мен кірістер коэффициентін (P / E коэффициенті) қолданған кезде, эквайер-компания мақсатты компания табысының еселенген мөлшерін құрайтын ұсыныс жасайды. Бір салалық топтағы барлық акциялар үшін P / E-ді зерттеу сатып алушы компанияға мақсатты P / E еселігі қандай болуы керек екеніне жақсы басшылық береді.

Кәсіпорынның сатылымға қатынасы (EV / сату)

Егер бар кәсіпорын-мән-үшін-сату қатынасы (EV / сату) туралы хабардар бола отырып, сатып компаниясы, түсімдердің еселенген ретінде ұсыныс жасайды бағасы үшін сату қатынасы саланың басқа компаниялардың.

Дисконтталған ақша ағыны (DCF)

ЖАО, дисконтталған ақша ағымын (DCF) талдаудыңнегізгі құралыкомпанияның болашақтағы болашақ ағындарына сәйкес ағымдағы құнын анықтайды.Болжамданған ақша ағындары (таза кіріс + амортизация – күрделі шығындар – айналым капиталының өзгеруі) компанияның орташа капитал шығындарын (WACC) қолдана отырып дисконтталған құнға дейін дисконтталады.Шындығында, DCF-ті түзету өте қиын, бірақ бірнеше құралдар бұл бағалау әдісіне қарсы тұра алады.

Ауыстыру құны

Бірнеше жағдайда сатып алу мақсатты компанияны ауыстыру құнына негізделген. Қарапайымдылық үшін компанияның мәні – бұл барлық жабдықтар мен персоналға кететін шығындардың жиынтығы. Сатып алушы компания сөзбе-сөз мақсатқа сол бағамен сатуға тапсырыс бере алады, әйтпесе сол шығынға бәсекелес жасайды. Әрине, менеджментті жинау, меншікке ие болу және қажетті жабдықты сатып алу ұзақ уақытты алады. Бағаны белгілеудің бұл әдісі, негізгі активтерді (адамдар мен идеяларды) бағалау және дамыту қиын болатын қызмет көрсету саласында мағынасы аз болар еді.

Жиі Қойылатын Сұрақтар

Біріктірудің сатып алулардан айырмашылығы неде?

Жалпы алғанда, «сатып алу» мәмілені сипаттайды, мұнда бір фирма екінші фирманы иемдену арқылы сіңіреді. «Бірігу» термині сатып алушылар мен мақсатты компаниялар өзара бірігіп, мүлдем жаңа ұйым құрғанда қолданылады. Әрбір комбинация мәмілені жасаудың өзіндік ерекшеліктері мен себептері бар бірегей жағдай болғандықтан, бұл терминдерді қолдану қабаттасуға бейім.

Неліктен компаниялар M&A арқылы басқа компанияларды сатып ала береді?

Капитализмнің негізгі қозғаушы күштерінің екеуі – бәсекелестік пен өсу. Компания бәсекелестікке тап болған кезде шығындарды азайтып, бір уақытта инновациялар енгізуі керек. Бір шешім – бәсекелестерге қауіп төндірмейтін етіп оларды табу. Компаниялар сонымен қатар жаңа өнім түрлерін, зияткерлік меншікті, адами капиталды және тұтынушылар базаларын сатып алу арқылы өсу үшін ЖАО-ны аяқтайды. Компаниялар синергияны іздеуі мүмкін. Кәсіпкерлік қызметті біріктіре отырып, жалпы тиімділік жоғарылауға ұмтылады және борттық шығындар төмендейді, өйткені әр компания басқа компанияның мықты жақтарын пайдаланады.

Дұшпандық басып алу дегеніміз не?

Достықпен сатып алу көбінесе жиі кездеседі және мақсатты фирма сатып алуға келіскен кезде пайда болады; оның директорлар кеңесі мен акционерлер сатып алуды мақұлдайды және бұл комбинациялар көбінесе сатып алушылар мен мақсатты компаниялардың өзара тиімділігі үшін жұмыс істейді. Достықсыз сатып алулар, әдетте «қастықпен басып алу» деп аталады, мақсатты компания сатып алуға келісім бермеген кезде пайда болады. Дұшпандық сатып алулар мақсатты фирмамен бірдей келісімге ие емес, сондықтан сатып алушы фирма бақыланатын үлеске ие болу үшін мақсатты компанияның ірі пакеттерін белсенді түрде сатып алуы керек, бұл сатып алуға мәжбүр етеді.

ЖАО қызметі акционерлерге қалай әсер етеді?

Жалпы алғанда, сатып алушы фирманың бірігуіне немесе бірігуіне жақын күндері акционерлер акция құнының уақытша төмендеуін көреді. Сонымен қатар мақсатты фирмадағы акциялар әдетте құнның өсуіне әкеледі. Бұл көбінесе сатып алушы фирмаға мақсатты фирманы сатып алу алдындағы акциялар бағасына үстеме ақыға сатып алу үшін қаражат жұмсау қажет болатындығымен байланысты. Біріктіру немесе сатып алу ресми түрде күшіне енгеннен кейін, акциялардың бағасы әдетте әрбір негізгі компанияның оны сатып алу кезеңіндегі құнынан асып түседі. Қолайсыз экономикалық жағдайлар болмаған  жағдайда, біріктірілген серіктестік акционерлері ұзақ мерзімді тиімді қызмет пен дивидендтерді пайдаланады.

Екі компаниялардың акционерлері бастан мүмкін екенін ескеріңіз  таратылуын  байланысты бірігу процесі кезінде босатылған акциялардың санын көбейту үшін дауыс беру құқығының. Бұл құбылыс  конверсиялық ставка бойынша  ұсынғанда ұсынылады. Сатып алушы компанияның акционерлері дауыс беру құқығын шекті түрде жоғалтады, ал кішігірім мақсатты компанияның акционерлері өздерінің дауыс беру өкілеттіктерінің айтарлықтай азаюын мүдделі тараптардың салыстырмалы түрде үлкен пулында байқауы мүмкін.

Тік және көлденең бірігу немесе қосылу арасындағы айырмашылық неде?

Көлденең интеграция және вертикалды интеграция – бұл бәсекелестер арасында компаниялар өз позицияларын нығайту үшін қолданатын бәсекелік стратегиялар.Көлденең интеграция – бұл байланысты бизнесті сатып алу.Көлденең интеграцияны таңдаған компания саладағы құндылықтар тізбегінің деңгейінде жұмыс істейтін басқа компанияны қабылдайды – мысалы, Marriott International, Inc. Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc сатып алған кезде Тік интеграция дегеніміз сол өндірістік вертикаль шеңберінде іскерлік операцияларды сатып алу процесі.Тік интеграцияны таңдаған компания өнімді өндіру немесе тарату кезіндегі бір немесе бірнеше кезеңдерді толық бақылауға алады, мысалы Apple iPhone-ға енетін сенсорлы саусақ ізі сенсорлық технологиясын жасайтын AuthenTec сатып алған кезде.