Дұшпандық тәркілеу


Дұшпандық басып алу дегеніміз не?

Дұшпандық иемдену – бұл бір компанияны (мақсатты компания деп аталатын) басқа компанияның сатып алуы (сатып алушы деп аталады), ол тікелей компания акционерлеріне бару немесе сатып алуды мақұлдау үшін басшылықты ауыстыру үшін күресу арқылы жүзеге асырылады. Дұшпандық иемдену тендерлік ұсыныс немесе сенім білдірілген адамдар арасындағы ұрыс арқылы жүзеге асырылуы мүмкін.


Негізгі өнімдер

  • Дұшпандық иемдену дегеніміз – бұл эквайер компанияның мақсатты компанияны мақсатты компания басшылығының қалауына қарсы алуға тырысуы.
  • Сатып алушы компания мақсатты компанияның акционерлеріне тікелей бару немесе оның менеджментін алмастыру үшін күресу арқылы жаулап алуға қол жеткізе алады.
  • Тендерлік ұсыныс пен прокси-жекпе-жек – жаулап алуға қол жеткізудің екі әдісі.
  • Мақсатты компаниялар дұшпандық әрекеттерді болдырмау үшін белгілі бір қорғаныс құралдарын, мысалы, улы таблетка немесе алтын парашютпен қолдана алады.

Дұшпандық үстемдікті түсіну

Дұшпандық тәркілеудің негізгі сипаттамасы – мақсатты компания басшылығы мәміленің орындалуын қаламауы. Дұшпандық иемдену туралы ұсыныс компания фирманы басқаруды мақсатты компанияның директорлар кеңесінің келісімінсіз немесе ынтымақтастығынсыз алуға тырысқанда пайда болады. Мақсатты компанияның директорлар кеңесінің мақұлдауының орнына, болашақ эквайер тендерлік ұсыныс жасай алады, прокси-шайқа қатыса алады немесе ашық нарықта қажетті компания акцияларын сатып алуға тырысады. Қажетсіз басып алуды болдырмау үшін, мақсатты компания басшылығы алдын-ала қорғанысқа ие болуы мүмкін немесе ол қарсы тұру үшін реактивті қорғанысты қолдана алады.

Сатып алу жағын жаулап алу факторлары көбінесе кез-келген басқа иемденумен сәйкес келеді, мысалы, компания айтарлықтай төмен бағалануы мүмкін деп санайды немесе компанияның бренді, операциялары, технологиялары немесе өндірістің негіздеріне қол жеткізгісі келеді. Дұшпандық тәркілеу сонымен қатар компанияның қызметіне өзгеріс енгізуді көздейтін белсенді инвесторлардың стратегиялық қадамдары болуы мүмкін.

Компания, инвестор немесе инвесторлар тобы басқа компанияның акцияларынағымдағы нарықтық құнынан жоғары үстеме ақыға сатып алу туралы тендерлік ұсыныс жасаған кезде, директорлар кеңесі бұл ұсыныстан бас тартуы мүмкін.Сатып алушы компания акцияны акционерлерге тікелей ала алады, егер олар нарықтық құнына жеткілікті үстеме ақы төлесе немесе олар қазіргі басшылыққа наразы болса, оны қабылдауға шешім қабылдай алады.Акцияны сату акционерлердің жеткілікті саны, әдетте көпшілік, ұсынысты қабылдауға келіскен жағдайда ғана жүзеге асырылады. Уильямс Заң  1968 тендерлік ұсыныстар реттейді және барлық қолма-қол тендерлік ұсыныстарды ашып көрсетуді талап етеді.

Бір жылы прокси күрес, Қоғам акционерлерінің қарсы топтар оларға өз акцияларын «прокси дауыс пайдалануға мүмкіндік беру үшін басқа да Акционерлерге сендіру. Егер жаулап алу туралы ұсыныс жасаған компания жеткілікті сенімді тұлғаларды сатып алса, ол оларды ұсынысты қабылдау үшін дауыс беру үшін қолдана алады.

Дұшпандық басып алуға қарсы қорғаныс

Дұшпандық тәркіленулерден қорғау үшін, компания әр түрлі дауыс беру құқығы бар акциялар (DVR) құра алады, мұнда дауыс беру құқығы аз акциялар үлкен дивидендтер төлейді. Бұл дауыс беру қабілеті төмен акцияларды тартымды инвестицияға айналдырады, ал егер басшылық дауыс беру күшіне ие акциялардың жеткілікті үлкен бөлігіне ие болса, жаулап алу үшін қажет дауыстарды жасауды қиындатады. Тағы бір қорғаныс – қызметкерлерге акцияларға иелік ету бағдарламасын құру (ESOP), бұл салық төлеуге арналған жоспар, онда қызметкерлер компанияға айтарлықтай қызығушылық танытады. Қызметкерлер басшылықпен бірге дауыс беруі мүмкін, сондықтан бұл сәтті қорғаныс болуы мүмкін. Тәжді зергерлік қорғаныс кезінде компанияның ережелеріндегі ереже егер дұшпандық басып алу болса, ең құнды активтерді сатуды талап етеді, осылайша оны сатып алу мүмкіндігі ретінде онша тартымды етпейді.

Ресми түрде акцияларға арналған опциондарды қоса алғанда, кеңінен қолданылады.

Кейде компания басшылығы бірнеше даулы стратегияларды қолдана отырып, қажетсіз жаулардан қорғайды, мысалы, улы дәрі, тәжден қорғану, алтын парашют немесе Пак-Ман қорғанысы. A адам улы таблетка Pac-Man қорғаныс мақсатты компания агрессивті сөйлеммен тырысып компанияның акцияларын сатып бар, ал қастық жұтылу жағдайда негізгі персоналдың отставкаға көздейді.

Дұшпандық тәркілеу мысалдары

Адұшпандық жұтылу қиын және ұзақ процесс болуы мүмкін және әрекеттері жиі сәтсіз аяқталады.Мысалы, 2011 жылы миллиардер-активист инвестор Карл Икахан үй тауарлары алыбы – Clorox-ты сатып алуға үш бөлек өтінім жасады, ол әрқайсысын қабылдамады және оны қорғауда акционерлердің құқықтарын қорғаудың жаңа жоспарын енгізді.  Clorox тақтасы Icahn-дің прокси-мен күресу әрекеттерін тіпті шеттетіп тастады және бұл әрекет бірнеше айдың ішінде ешқандай иемденусіз аяқталды.

Табысты жаулап алудың мысалы ретінде фармацевтикалық компанияның Sanofi-Aventis ( шартты құқығы қосылды және Гензимді сатып алды.

Жиі Қойылатын Сұрақтар

Дұшпандық басып алу қалай жасалады?

Дұшпандық иемдену туралы ұсыныс, компания мақсатты компанияның директорлар кеңесінің келісімінсіз немесе ынтымақтастығынсыз ашық саудадағы компанияны бақылауға алуға тырысқан кезде пайда болады. Болашақ эквайердің бақылауды басқарудың үш нұсқасы бар. Біріншісі – акционерлердің көпшілігін қабылдауды талап ететін тендерлік ұсыныс, екіншісі – «серіктес емес» директорлар кеңесінің мүшелерін ауыстыру, ал үшіншісі – компанияның қажетті акциясын сатып алу. ашық нарық.

Басшылық дұшпандық тәркілеуді қалай алдын алады?

Дұшпандық тәркіленулерден қорғау үшін, компания әр түрлі дауыс беру құқығы бар акциялар (DVR) құра алады, мұнда дауыс беру құқығы аз акциялар үлкен дивидендтер төлейді. Бұл төмен дауыс беретін акциялардың тартымды инвестицияларға айналуына әкеледі, сондықтан жаулап алу үшін қажет дауыстарды жасауды қиындатады, әсіресе егер олардың басшылығы олардың жеткілікті көп бөлігіне ие болса. Тағы бір қорғаныс – қызметкерлерге акцияларға иелік ету бағдарламасын құру (ESOP), бұл салық төлеуге арналған жоспар, онда қызметкерлер компанияда айтарлықтай қызығушылыққа ие. Қызметкерлер басшылықпен бірге дауыс беруі мүмкін, сондықтан бұл сәтті қорғаныс болуы мүмкін.

Уға қарсы дәрі дегеніміз не?

Ресми түрде акционерлердің құқықтарын қорғау жоспары ретінде белгілі, уыт таблеткасы – бұл жаулап алудан қорғану. Улы таблеткадан қорғаудың екі түрі бар – «аудару» және «аудару». Flip-in кең таралған және қолданыстағы акционерлерге жаңа акцияларға жеңілдікпен сатып алу құқығын береді, егер бір акционер (сатып алушы) мақсатты компания акцияларының белгілі бір шекті пайызын жинаған жағдайда. Бұл эквайер-компанияның меншік құқығындағы сұйылтуға әкеледі. Эквайер дисконттан шығарылады. «Таблеткаларды аудару» стратегиясы мақсатты компанияның акционерлеріне қастандықпен басып алу әрекеті сәтті болса, эквайер компанияның акцияларын терең дисконтталған бағамен сатып алуға мүмкіндік береді және сол арқылы сатып алушы компаниядағы меншікті капиталды азайтады.

Дұшпандықты басып алудан басқа қорғаныс дегеніміз не?

Қалаусыз жаулап алушылардан қорғанудың басқа стратегияларына тақтардан қорғаныс, алтын парашют және Pac-Man қорғанысы жатады. Тәжді зергерлік қорғаныс кезінде компанияның ережелеріндегі ереже егер дұшпандық басып алу болса, ең құнды активтерді сатуды талап етеді, осылайша оны сатып алушыға қажет етпейді. Алтын парашюттер топ-менеджерлерге берілетін едәуір жеңілдіктерден тұрады, егер олар иемденіп алған жағдайда, байланысты шығындар салдарынан сатып алушының жолын кесуі мүмкін. Pac-Man қорғанысы мақсатты компанияның үстелдерді бұрып, эквайер компаниясындағы акцияларды агрессивті сатып алуынан тұрады.