Корпоративті иемденуден қорғаныс: акционердің перспективасы

Дұшпандық тәркілеу және олардың алдын-алу үшін компаниялардың әртүрлі қадамдары туралы көбінесе драмалық және қорқынышты тілдерде көп жазылған. Көптеген мақалалар мен кітаптар мұндай іс-шараларды инвестициялық банкирлер мен корпоративті офицерлер тұрғысынан қарастырғанымен, қаскөйлік тәркілеудің мақсатты компаниялардың акционерлеріне әсері туралы аз жазылған. Мақсатты компанияның басқармасы қорғанысты белсендіргенде немесе корпорацияның жарғысына қорғаныс стратегияларын қосу туралы хабарлама шыққаннан кейін корпоративті жарғыға қорғаныс стратегиясын қосқан кезде бұл акционерлер маңызды қаржылық зардаптарға тап болуы мүмкін.

Акцияны иемденіп алудың нәтижесін бағалау үшін акционерлер компаниялар қолданатын әртүрлі қорғаныс стратегияларын анықтап, түсінуі керек. Бұл акулалардан қорғану тактикасы басқаруды басып алуда тиімді де, акционерлердің құнына да зиян тигізуі мүмкін. Бұл мақалада кейбір типтік акулаларды репеллендіру және у таблеткаларының стратегияларының әсерлері талқыланады.

Негізгі өнімдер

  • Компанияның жаулап алуды болдырмау үшін қолданатын қорғаныс стратегиясы оның акционерлеріне айтарлықтай әсер етуі мүмкін, кейде акционерлер құнының төмендеуі.
  • Акула репелленті компанияның өзінің жарғысына жаулап алу әрекетінен туындайтын және компанияны болашақ эквайерге жүгінбейтін жағдайға қосуы мүмкін тармақтарды білдіреді.
  • Улы таблетка – бұл эквайерді олардың жаулап алу әрекеттерінен бас тарту үшін мақсатты компаниялар қолданатын кең таралған қорғаныс тактикасы.
  • Улы дәрі-дәрмектер сатып алу құнын сатып алушы төлегісі келетін немесе төлей алатыннан жиі көбейтеді.
  • Акционерлердің құқықтары жоспары – қолданыстағы акционерлерге жеңілдетілген бағамен қосымша компания акциясын сатып алуға мүмкіндік беретін улы дәрінің мысалы.

Акционерлердің құқықтары жоспарлары

Мартин Липтон – американдық заңгер, 1982 жылы акционерлердің құқықтарын қорғау жоспары деп аталатын, кепілдемелік дивидендтер жоспарын құрғаны үшін танымал болды. Сол кезде жаулап алу жағдайында тұрған компанияларда бақылауға қол жеткізу үшін компаниялардың үлкен үлестерін сатып алатын Карл Икан мен Т.Бун Пиккенс сияқты корпоративті рейдерлерден қорғанудың бірнеше стратегиясы болды.

Акционерлердің құқықтары жоспары әлеуетті сатып алушы олардың сатып алу схемасын көрсеткеннен кейін бірден басталады. Бұл жоспарлар қолданыстағы акционерлерге қосымша компания акцияларын жеңілдетілген бағамен сатып алуға мүмкіндік береді. Акционерлер төмен бағамен көбірек акциялар сатып алуға азғырылып, сол арқылы сатып алушының меншік пайызын азайтады. Бұл эквайер үшін сатып алуды қымбаттатады және оны толығымен тоқтатуы мүмкін. Кем дегенде, бұл компанияның директорлар кеңесіне басқа ұсыныстарды өлшеуге уақыт береді.

Акционерлердің құқықтары жоспарының мысалы

Акционерлердің құқықтары жоспары – бұл «уы таблетка» стратегиясының бір түрі, өйткені ол сатып алушы үшін мақсатты компанияны жұтып қоюға мәжбүр етеді. Акционерлер үшін улы таблетка жанама әсерлерге ие болуы мүмкін.

Бұл 2018 жылдың шілде айында Papa John’s International Inc. (PZZA) директорлар кеңесі биліктен шығарылған құрылтайшы Джон Шнаттердің компанияны бақылауға алуына жол бермеу үшін оның жарғысына акционерлердің құқықтары жоспарын қосуға дауыс берген кездегі жағдай болды. Бұл қадам компанияның қарапайым акцияларының бағасының өсуіне әкеліп соқтырды, бұл оны Шнаттердің жаулап алу жоспары үшін тым қымбатқа түсірді.

Улы дәрілер Папа Джонды жаулап алуды болдырмаса да, оның акционерлер үшін тиімді әсері ең жақсы уақытша болды. Акциялардың көтерілген бағасы сатып алу қаупі басылғаннан кейін тез құлдырап, бірнеше апта ішінде 25% -дан төмендеді.

Акционерлердің құқықтары жоспары акциялар бағасының уақытша күрт көтерілуінен басқа, акционерлердің иемденуі сәтті болған жағдайда пайда болуы мүмкін кез-келген пайдаға жол бермейтін жағымсыз әсер етуі мүмкін.

Дауыс беру құқығы жоспарлары

Дауыс беру құқығы жоспары – бұл қоғамның алдын-ала белгіленген пайыздық үлесіне иелік ететін акционерлердің дауыс беру құқықтарын реттеу мақсатында компанияның директорлар кеңесі өзінің жарғысына қосатын тармақ. Мысалы, акционерлерге белгілі бір мәселелер бойынша дауыс беру құқығын орналастырылған акциялардың 20% -нан асқан кезде шектеуге болады. Басшылық дауыс беру құқығы жоспарларын ықтимал сатып алушылардың сатып алуға өтінімді қабылдау немесе қабылдамау туралы дауыс беруіне жол бермеу үшін алдын-ала тактика ретінде қолдануы мүмкін.

Басшылық сонымен бірге дауыс беру құқығы жоспарын біріктіруді мақұлдау үшін басым көпшілік дауыс беруді талап ете алады. Акционерлердің жай 51% мақұлдауынан гөрі, дауыс беру құқығы жоспары акционерлердің 80% -ына бірігуді мақұлдауы керек деп жоспарлауы мүмкін. Осындай қатаң тармақ күшіне енгендіктен, көптеген корпоративті рейдерлер компанияны бақылауға алу мүмкін емес деп санайды.

Көбінесе компаниялар акционерлерді мұндай тармақтардың өздеріне пайдалы екеніне сендіру қиынға соғады, өйткені олар акционерлердің табысты бірігу әкелетін жетістіктерге жетуіне жол бермеуі мүмкін. Шын мәнінде, дауыс беру құқығы туралы ережелер қабылданғаннан кейін көбіне компания акцияларының бағасы құлдырайды.

Директорлар кеңесі

Бұл қорғаныс тактикасы бүкіл директорлар кеңесіне дауыс беруді уақытты қажет ететіндігімен байланысты, сондықтан болашақ рейдер үшін прокси-шайқас қиынға соғады. Директорлар кеңесі бір уақытта бүкіл сайлауға келудің орнына, директорлар кеңесінің кеңейтілгендігі директорлардың әр түрлі уақытта көп жылдық мерзімге сайлануын білдіреді.

Рейдерлік компанияның директорлар кеңесін сатып алу жоспарларына мейірімді директорлармен толтырғысы келетіндіктен, тақтада тақта болуы рейдерлікке компанияны прокси-жекпе-жек арқылы басқаруға уақыт қажет екенін білдіреді. Мақсатты компания ұзақ уақытқа созылған төбелеске емес, рейдерлік қызығушылық жоғалады деп үміттенеді. Директорлар кеңесін жалдау компания басшылығына пайда әкелуі мүмкін болғанымен, акционерлерге тікелей пайда жоқ.

Greenmail опциясы

Greenmail – бұл мақсатты компания меншікті басып алуға жол бермеу үшін болашақ рейдерден өз акцияларын жоғары бағамен сатып алуға келісім беру. Термин «шантажды» «жасыл» доллармен (доллар) біріктіруден алынған. Сыйақы алудың орнына рейдерлік жаулап алу әрекеттерін тоқтатуға келіседі.

Greenmail мысалы

Белсенді инвестор Карл Икан жасыл желілік поштаның көмегімен компанияларды өз акцияларын қайта сатып алуға мәжбүр ету үшін немесе оны иемденудің мақсаты болып қалуымен танымал. 1980 жылдары Икхан «Маршалл Филд», «Филлипс Петролеум» және «Саксон Индустрис» компанияларын бақылауға аламын деп қорқытқанда, гринмэйтл стратегиясын қолданды. Нью-Йорктегі мамандандырылған қағаздардың дистрибьюторы болып табылатын Saxon Industries жағдайында, Icahn компанияның орналастырылған қарапайым акцияларының 9,5% сатып алды. Icahn-ге прокси ұрысын өткізбеуге келіскеннің орнына, Саксон Icahn-ден өз акциясын сатып алу үшін бір акцияға 10,50 доллар төледі. Бұл Иканға 45,6% пайда әкелді, ол бастапқыда бір акция үшін орташа бағасы 7,21 долларды құрады.

Басшылық осы төлем стратегиясына мойынсұнды деген хабарламадан кейін Саксон акцияларының бағасы бір акцияға 6,50 долларға дейін құлдырады, бұл акционерлердің жаулап алуды болдырмас үшін қалай ұтылуға болатындығы туралы нақты мысал келтірді.

Kurzübersicht

Гринмэйлге жол бермеу үшін АҚШ-тың Ішкі кірістер қызметі (IRS) 1987 жылы гринмэйт пайдасына 50% акциз салығын салатын түзету енгізді.

Ақ рыцарь, стратегиялық серіктес

А White Knight стратегиясы олар көп достық таба алушыға компанияны сату арқылы дұшпандық қатысушының Объектілерді компанияның басқару мүмкіндігін береді. Компания мейірімді қатысушыны стратегиялық серіктес ретінде қарастырады, ол қазіргі басшылықты орнында ұстап қалуы мүмкін және акционерлерге олардың акциялары үшін жақсы баға ұсынады.

Жалпы алғанда, рыцарьлардың ақ қорғанысы акционерлер үшін пайдалы болып саналады, әсіресе басшылық оны иемденіп қалмас үшін барлық басқа нұсқаларды қолданған кезде. Алайда, егер қосылу бағасы төмен болғанда немесе екі компанияның жиынтық құны мен нәтижелері болжанған қаржылық пайдаға қол жеткізе алмаған жағдайда, бұған ерекше жағдайлар жатады.

Ақ рыцарьдың мысалы

2008 жылы әлемдік Bear Stearns инвестициялық банкі әлемдік несиелік дағдарыс кезінде апатты шығындарға тап болғаннан кейін ақ рыцарь іздеді. Компанияның нарықтық капитализациясы 92% төмендеді, бұл оны сатып алудың әлеуетті нысанына айналдырды және банкроттыққа ұшырайды. Ақ рыцарь JPMorgan Chase & Co. (JPM) Bear Stearns акциясын 10 долларға сатып алуға келісті. Бұл компанияның бір жыл бұрын сатқан акциясы 170 доллардан айтарлықтай алыс болғанымен, ұсыныс бастапқыда акционерлерге ұсынған JPMorgan Chase акциясы $ 2 болатын.

Қарыздың өсуі

Компания басшылығы корпоративті рейдерлерді болдырмау үшін қорғаныс стратегиясы ретінде қарызын қасақана көбейте алады. Мақсат – сатып алу аяқталғаннан кейін компанияның төлемді жүзеге асыра алуына қатысты алаңдаушылық тудыру. Тәуекел, әрине, кез-келген ірі қарыз міндеттемесі компанияның қаржылық есептілігіне кері әсер етуі мүмкін. Егер бұл орын алса, онда акционерлер акциялар бағасының төмендеуіне байланысты осы стратегияның ауыртпалығын өз мойнына алуы мүмкін. Осы себепті қарыздың өсуі, әдетте, қысқа мерзімде компанияға иелік етуді болдырмауға көмектесетін стратегия ретінде қарастырылады, бірақ уақыт өте келе акционерлерге зиян тигізуі мүмкін.

Сатып алу

Қарыздың ұлғаюымен салыстырғанда стратегиялық сатып алу акционерлер үшін пайдалы болуы мүмкін және оны иемденудің алдын алудың тиімді нұсқасын ұсына алады. Компанияның басшылығы басқа компанияны акциялардың, қарыздардың немесе акциялардың своптарының кейбір үйлесімі арқылы сатып ала алады. Бұл корпоративті рейдерлерді иелену пайызын азайту арқылы сатып алу әрекеттерін қымбаттатады. Акционерлердің тағы бір артықшылығы – егер компания басшылығы сатып алуға лайықты компанияны таңдауда мұқият тексерген болса, онда акционерлер ұзақ мерзімді операциялық синергиялар мен кірістердің артуынан пайда көреді.

Эквайерді сатып алу

Бұл қорғаныс көбінесе танымал бейне ойыннан кейін Pac-Man қорғанысы деп аталады. Мақсатты компания сатып алушы компанияны бақылауға алу туралы өзінің ұсынысын жасау арқылы сатып алушы компанияның қажетсіз аванстарын жабады. Тәсіл сирек сәтті болады және компанияны сатып алу бойынша үлкен қарызға айналдыру қаупін тудырады. Акционерлер бұл қымбат стратегияны төлемді акциялар бағасының төмендеуі немесе дивидендтік төлемдердің төмендеуі арқылы аяқтауы мүмкін.

Триггерленген опция

Акцияларға опционды иемдену – бұл директорлар кеңесі компанияның жарғысына қосылатын, белгілі бір оқиға болған кезде, мысалы, компанияны сатып алу кезінде іске қосылатын, компанияны сатып алу сияқты ереже. Осы тармақта компанияда бақылау өзгеруі керек болса, барлық орналастырылмаған акцияларға арналған опциондар автоматты түрде беріледі және оларды сатып алушы компания қызметкерлеріне төлеуі керек делінген.

Бұл тактика дұшпандық инвесторларды үлкен шығындарға байланысты және бұл өз акцияларын сатуға және компаниядан кетуге қабілетті қызметкерлерге әкелуі мүмкін болғандықтан бас тартады. Бұл тармақ қосылған кезде акционерлерге пайда жоқ, себебі бұл акциялар бағасының төмендеуіне алып келеді.

Төменгі сызық

Улы таблеткаларды және акулаларды репеллентті қолдану төмендеуде және Standard & Poor’s 1500 индексі бар компаниялардың улы таблетка туралы ережесі 2017 жылдың соңында 4% -ке дейін төмендеді, деп хабарлайды ХҒС басқарудың АҚШ кеңесінің 2018 жылғы ақпаратына сәйкес. Оқу. Керісінше, 2005 жылы компаниялардың 54% -ында болған. S&P 1500 индексі Standard & Poor’s 500 (S&P 500), Standard & Poor’s MidCap 400 (S&P 400) және Standard & Poor’s SmallCap 600 (S&P 600) біріктіреді.

Танымалдықтың төмендеуі бірқатар факторларға байланысты, соның ішінде хеджирлеу қорларының және басқа инвесторлардың белсенділігі, акционерлердің сатып алуға деген ұмтылысы, тақталардың қорғаныс жоспарларын қосуына тыйым салады және уақыт өте келе мұндай ережелер жойылады.

Акционерлерге басып алуға қарсы тактиканың әсері көбінесе менеджменттің уәжіне байланысты. Егер басшылық сатып алу компанияның өсу және пайда табу қабілетінің төмендеуіне әкеледі деп санаса, дұрыс әрекет сатып алуды болдырмау үшін барлық стратегияларды қолдану болуы мүмкін. Егер менеджмент өзінің мұқият тексерілуін жүзеге асырса және сатып алу компанияға пайда әкелетінін және оның акционерлерін кеңейту арқылы пайда әкелетінін білсе, онда менеджмент мәмілеге қауіп төндірместен сатып алу бағасын жоғарылату тәсілі ретінде кейбір тактиканы абайлап қолдана алады. Алайда, егер менеджмент тек өз мүдделерін қорғауға мотивацияланған болса, онда акционерлерге әсеріне қарамастан, қажет деп санайтын кез-келген қорғаныс стратегиясын қолдануға азғырылуы мүмкін.