Қалай корпоративті кеңес мүшесі болады
Корпоративті тақталардың қалай салынатындығы туралы әрқашан белгілі мистика болған. Кең мағынада корпоративті кеңестер жылдық бюджеттерді қадағалау және бекіту, операцияларды жүргізу, бас директорларды сайлау және акционерлер мен үлесі бар кез-келген ұйым атынан жалпы қадағалауды қамтамасыз ету үшін бекітілген ережелерді басшылыққа алады. компанияда.
Басқарма сонымен қатар болашақ капиталды тарту көздерінің бар-жоғын тексеруге және олардың ең аға басшыларының іскерлік тәжірибесін қарастыруға жауапты. Бірақ директорлар кеңесінің мүшелерін кім таңдайды және компанияның мүддесіне сай жеке тұлғалардың таңдалуын қалай қамтамасыз етуге болады?
Негізгі өнімдер
- Корпоративтік кеңестер жылдық бюджеттерді бекітуге, тиісті жедел ресурстарды қамтамасыз етуге, басшыларды сайлауға немесе босатуға және жалпы бақылауды қамтамасыз етуге жауапты.
- Кеңестердің көпшілігі басқа компаниялардың жоғары деңгейдегі менеджерлері мен басшыларынан, ғалымдардан және бірнеше басқармаға отыратын кейбір кәсіби кеңес мүшелерінен тұрады.
- Директорлар кеңесінің негізгі мақсаты – менеджменттің акционерлердің мүдделері үшін әрекет етуін қамтамасыз ету.
- Басқарма мүшелері серіктестікке кандидаттарды сенімхат арқылы жібереді, олар компания үшін кім жақсы болады деп санайды.
- Дәстүр бойынша, директорлар кеңесін тағайындау мәселесі акционерлердің директорлар кеңесін сайлау кезінде ештеңе айта алмағаны болып табылады.
- ӘКК инвесторлар мен акционерлерге директорлар кеңесінің мүшелерін поштаға жіберілмей тұрып, сенім білдірілген бюллетеньдерге орналастыру арқылы ұсынуға мүмкіндік береді.
Тақта
Директорлар кеңесінің ең маңызды міндеті – компанияның барлық мәселелеріне, оның ішінде басшылықтың салыстырмалы және абсолютті жеткізілуіне, қажет болған жағдайда бас директорларды қызметінен босату туралы шешім қабылдау.
Компаниялар кеңесінің мүшелері назарға сирек түседі, әсіресе, егер компаниялар өз салаларының бәсекелестерімен ілесіп, тиімді тоқсандар өткізіп, ақырында акционерлерді дивидендтер мен капиталды жоғарылату түрінде марапаттаған болса.
Соңғы бірнеше онжылдықта көптеген компаниялар заңсыз немесе этикалық емес жанжалдарға ілінгендіктен, басқарушы директордың жауапкершілігі инвестициялаушы қоғам тарапынан күмән туғызды. Сондай-ақ, ескі балалар туралы түсінік пайда болды, өйткені көптеген тақталарда акционерлерге прокси материалдар жіберілмес бұрын бюллетеньге кім орналастырылатыны туралы дерлік монополия болған. Директорлар кеңесінің мүшелеріне кандидаттарды ұсыну процесі инвесторларға ыңғайлы бола бастады, бұл қосымша бақылау қабатын сақтаудың бастапқы тұжырымдамасын сақтай отырып, ойын кеңістігін ашты.
Тақталар қайдан пайда болады
Кез-келген корпоративті кеңес үшін ең маңызды рөл – бұл компанияны басқаратындар мен компания иелері арасында, мейлі ол мемлекеттік акционерлер болсын немесе жеке инвесторлар болсын, бақылау деңгейін қамтамасыз ету. Кеңестердің көпшілігі басқа компаниялардың жоғары деңгейдегі менеджерлері мен басшыларынан, ғалымдардан және бірнеше басқармаға отыратын кейбір кәсіби кеңес мүшелерінен тұрады.
Тарихи тұрғыдан алғанда, директорлар кеңесінің мүшелері сенім білдірілген пошта арқылы өздерінің акционерлер пулынан гөрі компанияның қажеттіліктеріне сай келетін кандидаттарды ұсынады. Кейбіреулер тақталардың құрылысы табиғатынан дерлік қызықпайтын партия тудырады дейді, өйткені тақталардың тым араласуына онша ынталандырмайды және олардың көпшілігі басшылықпен дауыс берді деп айыпталған.
Сонымен қатар, директорлар кеңесінің мүшелері компанияның сәтсіздіктері мен жанжалдары үшін тікелей жауапты болады. Мұның бір бөлігі олардың компанияны нақты басқару жөніндегі өкілеттіктерінің шектеулі болуына байланысты және олардың мерзімінен кейін олар келесі кездесуге ауысады.
Маңызды
Шешімдер қабылдау процесінде байланыстарды болдырмау үшін тақталар тақ санды адамдардан тұруы керек деген кеңес берілді.
Саяси қадағалау және ұқсас ережелер 2002 жылғы Сарбейнс-Оксли (SOX) актісі сияқты, ең атақты ауқымды компаниясы авариялар мен жанжалдар кейбір жауап ішінара әзірлендіЭнрон, және Worldcom доллар, оның құны инвесторлар миллиардтаған.2
Осы уақытқа дейін, SOX өзінің скептиктердің үлесінен айрылмағанымен, жоғары бағалы менеджерлер мен директорлар үшін бағаны жоғарылатып, олар енді бағалы қағаздар және биржалар жөніндегі комиссияға (ӘКК) және олардың акционерлеріне ұсынғанақпарат үшін жазбаша есеп береді.Корпоративтік тақталардың құрылысына келетін болсақ, өте аз өзгерістер енгізілген, бірақӘКК 2010 жылы әлеуетті кеңестің кандидаттарын ұсынудың жаңа рәсімдерін қабылдады.
Инвесторлар үшін проблема
Акционерлер бұрыннан бері директорлар кеңесінің қазіргі мүшелері немесе жеке ұсыну комитеті ғана жаңа директорлар кеңесіне үміткерлер ұсына алады және бұл ақпарат инвесторларға сенім білдірілген материалдар бойынша жіберіледі деген пікірлерін алға тартты.
Үміткерлерді ұсыну кезеңінде акционерлер бұл процесте аз сөз сөйлейді немесе жоқ, ал директорлар кеңесінің номинацияларын таңдау олардың сенім білдірілген адамға дейін бюллетеньге ену мүмкіндігі аз немесе мүлдем мүмкін емес.
Инвесторлардың көпшілігі, оның ішінде институционалдық иелері, акционерлердің жылдық жиналысына қатысып, жеке дауыс беруден гөрі, сенім білдірілген материалдарда ұсынылған кандидатқа дауыс беруді ыңғайлы деп санайды. Шындығында, инвестициялық топтардың көпшілігінде тек осы мақсат үшін арнайы командалар бар.
Көп жағдайда акционерлер өз кандидатураларын ұсыну үшін акционерлердің жиналыстарына қатысуға мәжбүр болғандықтан, қазіргі жүйенің көрініп тұрған кемшіліктерін көру үшін сізге ірі бизнеске қарсы болу қажет емес, сондықтан ӘКК тұрақты жұмыс істеуге көшті процестің өзгеруі.
Инвесторлар не істей алады?
2010 жылы ӘКК инвесторлар мен акционерлерге директорлар кеңесінің мүшелерінпоштаға жіберілмей тұрып, сенім білдірілген бюллетеньдерге орналастыру арқылы ұсынуға рұқсат берді.Номинациялардың толып кетуін шектеу үшін жеке тұлғаларға немесе топтарға меншіктің 3% -дық талабы бар,4, бірақ инвесторлар инвесторлардың ұсынылу жолын мәңгі өзгертетін іс-әрекетке көшуде.
Маңызды
Басқарманың ең жақсы мүшелері компанияға өздерін бөлуге, ақылды, білімді, жақсы сөйлейтін, мүдделер қақтығысы болмайтын, басқарушылық тәжірибесі және бизнестің айналысатын саласында тәжірибесі бар жеткілікті уақыт болуы керек.
Оңайлатылған қосымшада кез келген адам прокси жүйесі арқылы өзін-өзі ұсына алады, ал егер жеткілікті дауыс алса, олар директорлар кеңесіне қосылады.
Инвесторлар мен олардың барлық мөлшердегі адвокаттар тобы тұрақты қайта құруды және жаңа деңгейдегі өкілдік пен басқарма жауапкершілігін іздейді.
Артықшылықтар, өзгерістер және ӘКК
Сенімді бюллетеньге ұсыну сайланған орынға кепілдік бермейді, ал акционерлер үшін ықтимал жеңілдіктер ескерткіш болып табылады:
- Акционерлердің қалауы, ресурстары және уақыты бар номинация процедурасына тек қазіргі кеңестер қатыса алады.
- Акционерлік топтар, ірі ықпалды зейнетақы қорларынан бастап шағын топтарға дейін енді өз кандидаттарын қолдай алады.
- Акционерлер кеңестермен едәуір тығыз қарым-қатынаста болады.
- Жауапкершілік күрт артады, өйткені үміткерлер сайланып, нәтиже күтіледі.
Акционерлердің адвокаттары тақтадан келесі сипаттамаларды іздейді:
- Ескі тақталар есім тақта арқылы олардың орнын кім алмастыратынын бақылайтын ескі балалар желісі болмайды.
- Компанияның бағытын қалыптастыруға көмектескісі келетін акционерлер болып табылатын жаңа корпоративті кеңестер.
- Піл сүйегі мұнарасының сыртындағылардың өкілдік етуі.
- Басқарманың ақырғы құрамы, олар басшылықпен жай ғана дауыс беруге мүдделі емес, өйткені оларға қандай-да бір ықпал етіледі.
- Бірнеше тақтада отыратын «кәсіби кеңес мүшелерін» жою.
- Акционерлер өз таңдауларына сай дауыс беріп, дауыс берген кезде басқарма деңгейіндегі жоғары айналым.
- Ашықтық пен сайып келгенде жауапкершіліктің жоғары деңгейлері.
ӘКК және үкіметке қатысты көптеген органдар 2000-шы жылдар ішінде саяси партияға немесе жауапкершілікке қарамастан, ең жақсы баспасөзді пайдалана алмады.Әзірге қаржы өнеркәсіп Нормативтік орган (FINRA) көп сын қашып кетті, ӘКК Матч және тіпті қылмыс жылдар бойы жүргізіп жалға беруден айып тағылған болатын.Сындардың көп бөлігі жалпы агенттікке қатысты болғанымен, көпшілікке таралған істердің бірі Берни Мэдоффтың алаяқтықәрекеті болды, ол үлкенді-кішілі инвесторларға миллиардтаған шығын әкелді.ӘКК Мэдоффтың жұмысына іс жүзінде барған және «тексерген», сондай-ақ басқалардан әртүрлі шағымдар мен айыптаулар алғандықтан, бұл оның Понци схемасы шешілгенкезде ӘКК-ніқара көзімен қалдырды.
Бұл прокси-процесс ӘКК өзін көптеген инвесторлар айтқан жағымсыз пікірлерден гөрі өзін инвесторларға мейірімді топ ретінде көрсету үшін ұсынған көптеген идеялардың бірі болды.
Төменгі сызық
Тақталарды салу процесі ұзақ уақыттан бері акционерлердің тізімінде болған және олар әсер етуі мүмкін компаниялар процестің өзгеруіне онша жауап бермеді.
Акционерлердің енді компанияның директорлар кеңесін сайлау кезінде көп пікірге ие болуы, бұл менеджменттің және кеңестердің ескі желісінің ықпалы аз болады дегенді білдіреді, бұл жақсы нәрсе болуы мүмкін, өйткені акционерлер өз инвестицияларын іздеуге ынталандыратын болады.