Улы таблетка
Уға қарсы дәрі дегеніміз не?
Улы таблетка термині сатып алушы компанияның ықтимал жаулап алуын болдырмау немесе болдырмау үшін мақсатты фирма қолданатын қорғаныс стратегиясын білдіреді. Потенциалды мақсаттар бұл тактиканы әлеуетті сатып алушыға аз тартымды етіп көрсету үшін қолданады. Олар әрдайым компанияны қорғаудың бірінші және ең жақсы тәсілі болмаса да, улы таблеткалар өте тиімді.
Негізгі өнімдер
- Улы таблетка – бұл жаулап алудың алдын алу немесе болдырмау үшін мақсатты компания қолданатын қорғаныс тактикасы.
- Уландыру таблеткалары қолданыстағы акционерлерге жеңілдікпен қосымша акциялар сатып алу құқығын береді, бұл жаңа, жауласушы тараптың меншік құқығын тиімді түрде сейілтеді.
- Улы дәрілер көбінесе екі формада болады – флип-флип-стратегиялар.
Улы таблеткалар қалай жұмыс істейді
Жұту бір компания басқа бақылауды өз мойнына алуға ұсыныс жасайды, онда бизнес әлемде өте кең таралған. Ірі компаниялар, егер олар жаңа нарыққа шыққысы келсе, екі субъектіні біріктіру арқылы операциялық тиімділік пайда болса немесе сатып алушы бәсекелестікті жойғысы келсе, кішірек компанияларды алуға бейім. Ұшақтарды алып тастау әрдайым үйлесімді бола бермейді және нысана көңіл көтермегенде немесе оны иемденгісі келмегенде дұшпандық жасайды.
Компания дұшпандық басып алудың мақсатына айналған кезде, ол өзін әлеуетті сатып алушы үшін аз тартымды ету үшін улы таблетка стратегиясын қолдануы мүмкін. Атауынан көрініп тұрғандай, улы таблетка жұтуы немесе қабылдауы қиынға ұқсас. Қалаусыз сатып алуға бағытталған компания акцияларын сатып алушы фирмаға немесе жеке тұлғаға қолайсыз ету үшін улы дәріні қолдануы мүмкін.
Улы таблеткалар сатып алу құнын едәуір арттырады және мұндай әрекеттерді толығымен болдырмау үшін үлкен наразылық тудырады.
1:42
Механизм миноритарлық акционерлерді қорғайды және компания менеджменті бақылауының өзгеруіне жол бермейді. Улы таблеткаларды енгізу әрдайым компанияны сатып алуға дайын емес екенін көрсете бермейді. Кейде ол жоғары бағалауды немесе сатып алу үшін қолайлы шарттарды алу үшін шығарылуы мүмкін.
Компанияның нақты иелері болып табылатын акционерлер көпшілік дауыспен сатып алуды қолдауға дауыс бере алатындықтан, мақсатты компания басшылығы улы таблеткаларды қолданады, бұл әдетте акционерлердің құқықтарын сатып алудың алдын алу үшін арнайы жасалған белгілі бір шарттармен жоспарланған.
Маңызды
Улануға арналған дәрі-дәрмектер формальды түрде акционерлердің құқықтарын қорғау жоспары деп аталады
Ерекше мәселелер
Улы таблетка тактикасы 1980 жылдардан бері қалыптасқан және оны Нью-Йорктегі Wachtell, Lipton, Rosen және Katz заң фирмасы ойлап тапқан. Бұл есім бұрын қолға түскен жағдайда дұшпандарына сұрақ қоймас үшін өткізілген улы таблеткалардан шыққан. Бұл эквайер-компанияға ықтимал мақсаттағы көпшілік үлесті сатып алуға немесе акционерлермен келіссөздер жүргізуге жол бермеу өте жиі және кең таралған уақытта алдын алу тәсілі ретінде жасалған.
Улы таблеткалардың түрлері
Улы таблеткалардың екі түрі бар – аудару және аудару. Екі түрдің ішінде флип-вари әртүрлілігі жиі кездеседі.
Флип-инге арналған дәрі
А Flip-яд таблетка стратегиясын акционерлер, жеңілдікпен қосымша акцияларын сатып алуға, сатып алушы қоспағанда беретін қамтиды. Қосымша акцияларды сатып алу акционерлерге лездік пайда әкелсе де, тәжірибе сатып алушы компания сатып алған акциялардың шектеулі санының құнын төмендетеді. Бұл сатып алу құқығы акционерлерге иемдену аяқталғанға дейін беріледі және көбінесе эквайер мақсатты компания акцияларының белгілі бір шекті пайызын жинаған кезде пайда болады.
Міне, мысал. Айталық, сатып алушы мақсатты компанияның 30% акциясын сатып алған кезде уытты таблеткалардың флип-жоспары іске қосылады. Іске қосылғаннан кейін, әрбір акционер, сатып алушыны қоспағанда, жаңа акцияларды дисконтталған мөлшерлемемен сатып алуға құқылы. Қосымша акцияларды сатып алатын акционерлер саны неғұрлым көп болса, сатып алушы компанияның қызығушылығы соғұрлым сұйылтылады. Бұл өтінімнің құнын әлдеқайда жоғары етеді.
Нарыққа жаңа акциялар енген сайын, сатып алушыға тиесілі акциялардың құны төмендейді, осылайша сатып алу әрекеті қымбатқа түседі және қиынырақ болады. Егер сауда-саттыққа қатысушы мұндай жоспардың іске қосылуы мүмкін екенін білсе, олар оны иемденбеуге бейім болуы мүмкін. Флип-ереженің мұндай ережелері көбінесе компанияның ережелерінде немесе жарғысында көпшілікке қол жетімді және оларды басып алу қорғанысы ретінде пайдалану мүмкіндігін көрсетеді.
Флип-овер таблеткалары
Таблеткаларды аудару стратегиясы мақсатты компанияның акционерлеріне қаскүнемдікпен басып алу әрекеті сәтті болса, сатып алушы компанияның акцияларын терең дисконтталған бағамен сатып алуға мүмкіндік береді. Мысалы, мақсатты компания акционері осылайша, екі-үшін-бір жылдамдықпен өз сатып алушының акцияларын сатып алуға құқығы ие мүмкін сұйылтып меншікті капиталы сатып компанияда. Сатып алушы сатып алудан кейінгі құнды сұйылтуды сезінсе, мұндай сатып алулармен жүруден аулақ болуы мүмкін.
Улы таблеткалардың мысалдары
2018 жылдың шілде айында Papa John’s (PZZA )мейрамханалар желісінің басқармасықуылған негізін қалаушы Джон Шнаттердің компанияны бақылауына ие болуына жол бермеу үшін улыдәрілерді қабылдау туралы шешім қабылдады.Компанияның 30% акцияларына иелік еткен Шнаттер компанияның ең ірі акционері болды.
Шнаттердің кез-келген ықтимал басып алу әрекеттерін болдырмау үшін компанияның директорлар кеңесі акционерлердің құқықтары шектеулі жоспарын қабылдады – бұл дәрі-дәрмекпен қамтамасыз ету. Қасқыр қорасы деп атады, ол компания акцияларының белгілі бір пайызынан астамын директорлар кеңесінің рұқсатынсыз жинауға тырысқандар үшін акция бағасын екі есеге арттырды.
New York Timesбасылымы егер Шнаттер және оның филиалдары компаниядағы үлестерін 31% -ға дейін көтерсе немеседиректорлар кеңесінің рұқсатынсызкез-келген адам 15% қарапайым акцияны сатып алса, жоспар күшіне енеді деп жазды.
Шнаттер дивидендтерді бөлуден шығарылғандықтан, бұл тактика тиімді түрде компанияны жаулап алуды жағымсыз етті: әлеуетті сатып алушы компанияның қарапайым акцияларының акциялары үшін екі есе құн төлеуі керек. Бұл оның акциясын нарықтық бағамен сатып алу арқылы өзі құрған компанияны алуға тырыспады.
2012 жылы Netflix ( активтердің 50% -дан астамын беру арқылы қолданыстағы акционерлерге екі акцияны біреуінің бағасына сатып алуға мүмкіндік беретіндігі көзделді.
Улы таблеткалардың кемшіліктері
Улануға арналған таблеткалардың үш маңызды кемшіліктері бар.
Акция құндылықтары сұйылтылады, сондықтан акционерлерге тек теңгерімді сақтау үшін жаңа акциялар сатып алуға тура келеді. Институционалды инвесторлар агрессивті қорғанысы бар корпорацияларды сатып алудан бас тартады. Тиімсіз менеджерлер улы дәрілер арқылы орнында қала алады. Егер олай болмаса, сыртқы венчурлық капиталистер фирманы сатып алып, оның сапасын басқарушы құраммен жақсарта алады.