Компания дұшпандық тәркілеуге қалай қарсы тұра алады?
Иемдену дегеніміз не?
Корпоративтік иемдену – бұл басқа компанияны сатып алатын бір компанияға қатысты күрделі іскерлік операция. Ұстап алу көбінесе бірқатар логикалық себептерге байланысты жүзеге асырылады, соның ішінде сатып алушы компания мен мақсатты компания арасындағы күтілетін синергия, кірісті едәуір ұлғайту мүмкіндігі, операциялық шығындардың төмендеуі және тиімді салықтық ойлар.
Дұшпандық тәркілеу қалай жұмыс істейді
АҚШ-та корпоративті сатып алудың көпшілігі достық сипатта болады, яғни негізгі мүдделі тараптардың көпшілігі сатып алуды қолдайды. Алайда корпоративті басып алу кейде қастыққа айналуы мүмкін. А дұшпандық жұтылу бірі бизнес қолданыстағы басқару немесе Директорлар кеңесінің келісімімен қарсы жария компанияның бақылауды сатып кезде орын алады. Әдетте, сатып алушы компания мақсатты компанияның дауыс беретін акцияларының бақылаушы пайызын және бақылаушы акциялармен бірге жаңа корпоративтік саясатты белгілеу күшін сатып алады.
Жария компанияны басқарудың үш әдісі бар: тік сатып алу, көлденең сатып алу және конгломерленген сатып алу. Сатып алудың дұшпандық орындалуының басты себебі, кем дегенде, теориялық тұрғыдан алғанда, тиімсіз менеджментті немесе басқарманы алып тастау және болашақтағы кірісті арттыру болып табылады.
Дұшпандықты жеңіп алудың алдын-алу стратегиясы
Осыны ескере отырып, әлеуетті мақсатты компаниялардың басшылығы кейбір негізгі қорғаныс стратегияларын сатып алудың қалаусыз аванстарын тоқтату үшін қолдана алады.
Улы таблеткадан қорғаныс
Алғашқы улы таблеткадан қорғаныс 1982 жылы Нью-Йорктегі заңгер Мартин Липтон дивидендтер беру туралы жоспарды жариялаған кезде қолданылды;бұл қорғаныс көбінесе акционерлердің құқықтары жоспарлары ретінде белгілі. Бұл қорғаныс қайшылықты болып табылады және көптеген елдер оны қолдануды шектеді. Улы таблетканы орындау үшін мақсатты компания өзінің акцияларын дұшпан қатысушы үлкен шығындарсыз бақылау пакетін ала алмайтындай етіп таратады.
«Флип-ин» таблеткасының нұсқасы компанияға артықшылықты акцияларды шығаруға мүмкіндік береді, оны тек қолданыстағы акционерлер ғана сатып ала алады, бұл дұшпан қатысушының әлеуетті сатып алуын азайтады. «Флип -вер» таблеткалары қолданыстағы акционерлерге сатып алушы компанияның акцияларын едәуір арзандатылған бағамен сатып алуға мүмкіндік береді, бұл мәмілені тартымсыз әрі қымбат етеді.
Мұндай стратегия 2012 жылы корпоративті рейдерлердің үлесін азайтуға жәнеакциялар алуға мүмкіндік береді деп көрсетілген . мақсатты мақұлдауынсыз алу мүмкін емес.2018-04-21 Аттестатта сөйлеу керек
Үмітсіз тақта қорғанысы
Компания өзінің директорлар кеңесін әр түрлі топтарға бөліп, кез-келген жиналыста қайта сайлауға бірнеше адам қоюы мүмкін. Бұл тақта уақыт өте келе өзгеріп отырады, сондықтан бүкіл басқармаға дауыс беру өте ұзақ уақытты алады.
Ақ рыцарь қорғанысы
Егер тақта дұшпандық тәркілеуді ақылға қонымды түрде болдырмайтындай сезінсе, онда дұшпандық қатысушы алдында бақылау пакетін сатып алу және сатып алу үшін достық фирманы іздеуі мүмкін. Бұл ақ рыцарьлардың қорғанысы. Егер үміт үзілсе, қауіп-қатерге ұшыраған тақта компанияның қатысушысы үшін онша тартымды болмауына үміттеніп, негізгі активтерін сатуы және жұмысын қысқартуы мүмкін.
Әдетте, ақ рыцарь сатып алушының мақсатты компанияның акциясын сатып алу туралы ұсынысынан жоғары сыйақы төлеуге келіседі немесе ақ рыцарь сатып алу аяқталғаннан кейін мақсатты компанияның басшылығы қолдаған тәртіпте мақсатты компанияны қайта құрылымдауға келіседі.
Корпоративті иемдену процесінде ақ рыцарьлық келісімдердің екі классикалық мысалына2008 жылы ипотекалық несиелендіру дағдарысы кезінде компанияның аман қалуына көмектесу үшін Ұлттық Сити Корпорациясын PNC Financial Services ( таратудан құтқару үшін 2009 ж .
Greenmail қорғанысы
Гринмэйл деп мақсатты қайта сатып алуды айтады, мұнда компания жеке инвестордан өзінің акцияларының белгілі бір бөлігін, әдетте айтарлықтай үстеме ақы сатып алады. Бұл сыйлықақылар ықтимал сатып алушыға достықсыз басып алу әрекетін жою үшін төлемдер ретінде қарастырылуы мүмкін.
Бұл тұжырымдаманың алғашқы қолданылуының бірі 1979 жылы шілдеде болды, сол кезде Карл Икан акцияларының 9,9 пайызын Saxon Industries акциясын 7,21 долларға сатып алды.Кейіннен Саксон корпоративті сатып алу қызметін босату үшінөзінің акцияларын 10,50 доллардан сатып алуға мәжбүр болды .
Greenmail-ді иемденуге қарсы үдеріс тиімді болғанымен, Lockheed Martin ( жасыл-поштаға қарсы ережелерді енгізді. Көптеген жылдар ішінде гринмэйт қазір осындай жаулап алу тактикасынан алынған пайдаға салынатын капиталға салынатын салыққа байланысты азая бастады.
Дифференциалды дауыс беру құқығымен акциялар
Корпоративті жаулап алудан қорғаудың алдын-ала қорғанысы дифференциалды дауыс беру құқығына (DVR) ие акциялардың бағалы қағаздарын құру болады . Мұндай түрдегі акциялар акционерлерге дауыс беру құқығын азырақ береді. Мысалы, бағалы қағаздардың осы түрлерін ұстаушыларға бір дауыс беру үшін 100 акцияны иелену қажет болуы мүмкін.
Қызметкерлердің акцияларына меншік жоспарын құрыңыз
Дұшпандық корпоративті басып алудан қорғаудың тағы бір алдын-алу әдісі қызметкерлердің акцияларына меншік жоспарын (ESOP)құру болар еді . ESOP – бұл корпорацияға да, оның акционерлеріне де салықтық үнемдеуді ұсынатын, салық талаптарына сай зейнеткерлік жоспар. ESOP құру арқылы корпорация қызметкерлері компанияға меншік құқығын иеленеді. Өз кезегінде, бұл компанияның үлкен пайызы ықтимал сатып алушының мүдделерімен емес, мақсатты компания басшылығының көзқарасымен бірге дауыс беретін адамдарға тиесілі болады дегенді білдіреді.
Уильямс заңы қастықты жоюға қалай әсер етеді
Компанияны жаулап алуға деген дұшпандық әрекеттер әдетте әлеуетті сатып алушы мақсатты компания акционерлеріне тендерлік ұсыныс немесе тікелей ұсыныс жасаған кезде орын алады . Бұл процесс мақсатты компания басшылығының қарсылығына байланысты болады және бұл әдетте мақсатты компания менеджері мен сатып алушы арасындағы айтарлықтай шиеленіске әкеледі.
Осындай тәжірибеге жауап ретінде Конгресс Уильямс заңын қабылдады және әлеуетті мақсатты компаниялардың акционерлеріне толық және әділ ақпарат беруді ұсынды және сатып алушы компанияға сатып алудың мақсатын түсіндіруге қосымша уақыт беретін механизм құрды.
Уильямс туралы заң эквайер-компаниядан сатып алуды жүзеге асыруға жұмсалатын қаражат көзін, ұсыныс жасалатын мақсатты, сатып алушының жоспарларын, егер ол табысты болған жағдайда сатып алушыға бағалы қағаздар және биржалар жөніндегі комиссияға жариялауды талап етеді . сатып алу және мақсатты корпорацияға қатысты кез-келген келісімшарттар немесе түсіністік. Уильямс туралы Заң корпоративті иемдену процесін ретке келтіру үшін жасалған болса, туынды бағалы қағаздарды көбірек пайдалану бұл Заңды аз қорғаныс механизміне айналдырды. Нәтижесінде корпоративті қорғаныс стратегияларының алуан түрін сатып алуға бағытталған компаниялар басшылығы қарастыруы керек.
Төменгі сызық
Корпорациялардың қолында көптеген жаулап алу үшін қорғаныс механизмдері бар. АҚШ-та жылдар бойы орын алған жаулықты корпоративті басып алудың деңгейін ескере отырып, менеджмент корпоративті басып алудың алдын-ала тетіктерін енгізуі керек, тіпті егер олардың компаниясын сатып алу мәселесі қарастырылмаған болса да. Мұндай саясатты баланстық капиталы жақсы, кірістілігі жоғары консервативті есебі, ақша қаражаттарының тартымды есебі және өз өнімі немесе қызметтері үшін нарық үлесі үлкен немесе өсіп келе жатқан компаниялар байыпты ұстануы керек.
Сонымен қатар, егер компания кіруге елеулі кедергілер көрсетсе, саладағы бәсекелестік бәсекелестіктің болмауы, оны алмастыратын өнімдердің немесе қызметтердің минималды қаупі, сатып алушылардың минималды келісімділігі және жеткізушілердің минималды мәміле күші болса, алдын-ала жасалған дұшпандықты жүзеге асыратын жағдай жауапкершілікті иемденіп алудың қорғаныс механизмдері туралы толық түсінік қалыптастыру кезінде стратегиялар ұсынылады.