Біріктіру мен сатып алуды сатып алу жағы – M&A

Бірігу және бірігу (ЖА) процесі ұзақ немесе қысқа болуы мүмкін. Жаһандық операциялық іздері бар екі ірі компанияға қатысты операциялардың бірнеше жылға созылуы сирек емес. Сонымен қатар, бірнеше миллиардтық долларлар да, орта нарықтағы кішігірім транзакциялар да алғашқы зерттеушілік диалогтан бастап қорытынды құжаттарға дейін және нарықтағы мәмілелер туралы хабарламаға дейін бірнеше айға созылуы мүмкін.

Ықтимал біріктіруді бастау

М & A процесі әр түрлі жолдармен жылы бастауға болады. Сатып алушы компанияның басшылығы өзінің тұрақты стратегиялық және операциялық шолуларының бір бөлігі ретінде бәсекелестік ландшафтты бағалайды және баламалы сценарийлерді, мүмкіндіктерді, қауіптерді, тәуекелдерді және алға жылжу драйверлерін ашады. Орта және жоғары деңгейлі талдауды нарықты зерттеу үшін ішкі қызметкерлер де, сыртқы консультанттар да жасайды. Бұл талдау саланың бағытын және қазіргі бәсекелестердің күшті және әлсіз жақтарын бағалайды.

Компанияның құнын арттыру мандаты мен міндетіне сәйкес, менеджмент, көбінесе инвестициялық банктердің көмегімен, өзінің қолданыстағы жұмысын толықтыратын операциялармен, өнім түрлерімен және қызмет ұсыныстарымен, географиялық іздері бар сыртқы ұйымдарды табуға тырысады. Өнеркәсіп қаншалықты бытыраңқы болса, жақындауға ықтимал қолайлы компанияларды талдау тұрғысынан делдал соншалықты көп жасай алады. Тауар түріндегі ірі химиялық заттар немесе көпір өндірушілер сияқты салыстырмалы түрде шоғырландырылған салалармен компанияның корпоративті даму персоналы үй-жайларда жұмыс жасайтын жұмыстарды көбірек орындауға бейім.

Диалог ашылуда

Кішігірім компаниялар көбінесе көшбасшылықты жоспарлау немесе отбасылық мәселелерді бастан кешіреді, бұл бірлесу немесе соған ұқсас серіктестік  сияқты қосылу, бірігу немесе оны шығаруға мүмкіндіктер туғызуы мүмкін. Потенциалды сатып алушылардың көпшілігі мақсатты компаниялармен іздестіру сұхбатын жүргізу үшін инвестициялық банк немесе делдал сияқты үшінші тараптың қызметтерін пайдаланады.

Тақырыпқа жақындау

ЖАО кеңесшісі клиенттің білікті сатып алу критерийлеріне сәйкес келетін бірнеше компаниямен байланысады. Мысалы, клиенттік компания белгілі бір географиялық нарықтарды кеңейтуді қалауы мүмкін немесе белгілі бір қаржылық шегі бар компанияларды сатып алуға немесе өнім ұсынуға мүдделі болуы мүмкін. Кеңесші алғашқы диалогпен айналысқаннан кейін, «Сіздің компанияңыз сатыла ма?» Деген сияқты ашық сұрақтар қоймағаны абзал. Операторлар мұндай тікелей сұрауды көбінесе қорлаушылық деп санайды және одан әрі талқылау үшін шешілмейтін кедергілерді тудырады. Егер компания қазір сатылымда болса да, мұндай тікелей көзқарас мүлдем бас тартуға әкелуі мүмкін.

Керісінше, тиімді ЖАО кеңесшілері акционерлердің құнын көтеру және / немесе ұйымды нығайту үшін «стратегиялық баламаны» немесе «бір-бірін толықтыратын жұмыс қарым-қатынасын» зерттеу үшін ықтимал мақсат ашық па деп сұрайды. Мұндай сұрау жұмсақтыққа ие және қолданыстағы иелерді сыртқы ұйыммен серіктестік неғұрлым мықты ұйым құра ала ма, жоқ па, өздігінен ойлануға мәжбүр етеді.

(Қосымша ақпаратты қараңыз:   Біріктіру акционерлердің қалтасына ақша салады.)

Байланысты ашық ұстау

Әрі қарайғы диалог әдетте нарықтағы үлесті ұлғайту, тауарлар мен қызмет ұсыныстарын әртараптандыру, брендті тану, өндірісті жоғарылату және өндірістік қуаттылықты пайдалану және шығындарды үнемдеу әлеуеті мен стратегиясына байланысты болады . Делдал сонымен бірге мақсатты басқарудың мақсаттары не екенін, сондай-ақ сәйкестікті бағалау үшін ұйымдастырушылық мәдениетін біледі. Кішігірім компаниялар үшін отбасылық даулар, қартайған бас директор немесе инвесторлардың капиталымен қызған әдеттен тыс ыстық нарық кезінде қолма-қол ақша табуға деген ұмтылыс қосылу немесе бірігу перспективасын қызықтыра түседі. 

Егер талқылауды алға жылжытуға қызығушылық болса, басқа егжей-тегжейлерді, оның ішінде меншік иесінің бизнесте қанша капиталды сақтауға дайын екенін қоса алуға болады. Ол сатып алушы үшін бизнесті кейбір меншікті капиталы қалдырады және қолданыстағы иесі қазір ағымдағы капиталдың ең сатуға және болжам әлдеқайда жоғары, кейінірек қалған сатуға болады, өйткені мұндай құрылымы екі тарап үшін тартымды болуы мүмкін бағалау.

Екі бас біреуден жақсы

Нарық ортасындағы көптеген мәмілелер қалдыру иесіне бизнестегі азшылық үлесін сақтап қалады. Бұл сатып алушы ұйымға ынтымақтастыққа, сондай-ақ қолданыстағы меншік иесінің тәжірибесіне ие болуға мүмкіндік береді, өйткені меншікті капиталды сақтау (әдетте, нарықтағы операциялар үшін 10-30%) қолданыстағы меншік иесіне компанияның құнын көтеруге ынталандырады. Кәсіптеріндегі азшылық үлестерін сақтайтын көптеген қалдырушы иелер осы миноритарлық акциялардың құнын жаңа иелермен бұрын 100% бизнесті бақылайтын кезден де жоғары деп санайды.

Қолданыстағы иелер сонымен бірге бизнесті бірнеше жыл ұстап, басқарғысы келуі мүмкін. Осылайша, акцияларға қатысу көбінесе құндылыққа негізделген ынталандыру ретінде мағыналы болады. Бәсекелестік нарықта жақсы сатып алу мүмкіндігін табуға қол жеткізген акционерлер сатушылармен қатаң ұстаным жасау арқылы мәмілені бұзуға тәуекел еткілері келмейді.

(Осыған байланысты оқуды қараңыз:  Біріктіру мен бірігудің негіздері.)

Қаржылық қорытындыларды бөлісу

Көптеген кеңесшілер өз клиентінің қаржылық және операциялық қысқаша мазмұнын бар иесімен бөліседі. Бұл тәсіл делдал мен әлеуетті сатушы арасындағы сенім деңгейін арттыруға көмектеседі. Ақпаратты бөлісу иесін өзара қарым-қатынас жасауға итермелеуі мүмкін. Егер сатушы тарапынан қызығушылық жалғасатын болса, екі компания да құпиялылық туралы келісімді (CA) орындайды, олар қаржы мен операциялар туралы қосымша мәліметтерді қоса, аса құпия ақпаратпен алмасуды жеңілдетеді. Екі тарап те өздерінің пікірлерін талқылау кезінде екі тараптың бір-бірінің негізгі қызметкерлерін жалдауға тырысуына жол бермеу үшін өздерінің шақыруларын жасамау туралы ережені қамтуы мүмкін.

Екі компанияның қаржылық ақпараты талданғаннан кейін, әр тарап сату үшін ықтимал бағалауды белгілей бастайды. Сатушы болжамды болашақтағы ақша ағындарын оптимистік сценарийлермен немесе болжамдармен есептейді, ал сатып алушы сатып алу бағасының болжамды диапазонын төмендету үшін кейде оны айтарлықтай төмендетеді.

(Толығырақ: қараңыз:  Біріктіру – Компаниялар жақындағанда не істеу керек.)

Ниет хаттары

Егер клиент-компания процесті жалғастырғысы келсе, оның адвокаттары, бухгалтерлері, басшылығы және делдалы ниет хатын (LOI) жасайды және оның көшірмесін қазіргі иесіне жібереді. LOI ықтимал транзакцияның негізгі құрылымын сипаттайтын ондаған жеке ережелерді анықтайды. Әр түрлі маңызды ережелер болуы мүмкін болса да, LOI сатып алу бағасын, операцияның меншікті капиталы мен қарыз құрылымын, оған акция немесе актив сатып алуды, салық салдарын, міндеттемелерді қабылдау мен заңды тәуекелді, басқарудың өзгеруінен кейінгі мәселелерді шеше алады. – транзакция және жабу кезіндегі қаражат аударымдарының механикасы.

Сонымен қатар, жылжымайтын мүлікпен қалай айналысуға болатындығы, тыйым салынған әрекеттер (мысалы, дивидендтер төлеу), кез-келген эксклюзивті ережелер (мысалы, сатушының басқа әлеуетті сатып алушылармен белгілі бір уақыт аралығында келіссөз жүргізуіне кедергі келтіретін ережелер), айналым қаражаттарының деңгейі сияқты мәселелер қарастырылуы мүмкін. жабылу күні және мақсатты жабу күні.

Орындалған LOI транзакцияға негіз болады және тараптар арасындағы барлық қалған ажырасуларды жоюға көмектеседі. Осы кезеңде екі тарап арасында тиісті тексеру жүргізілмес бұрын жеткілікті келісім болуы керек, әсіресе процестің келесі қадамы сатып алушының тез арада қымбат ісіне айналуы мүмкін.

(Осыған байланысты оқуды қараңыз: Ниет хатының заңды күші қаншалықты? )

Кешенді тексеру

Тиісті тексеру жүргізу үшін бухгалтерлік және заңгерлік фирмалар алынады. Адвокаттар келісімшарттарды, келісімдерді, жалдау шараларын, ағымдағы және аяқталмаған сот процестерін, сондай-ақ басқа барлық өтелмеген немесе ықтимал міндеттемелер бойынша міндеттемелерді қарастырады, осылайша сатып алушы мақсатты компанияның міндеттемелері туралы келісімді, сондай-ақ жалпы заңмен байланысты әсерді жақсы түсінеді. Консультанттар сатып алушы сатып алғаннан кейінгі алғашқы бірнеше айда немесе бірнеше жылда негізсіз күрделі шығындар үшін төлемейтіндігіне көз жеткізу үшін қондырғылар мен күрделі жабдықтарды тексеруі керек.

Бухгалтерлер мен қаржылық консультанттар қаржылық есептіліктің дұрыстығын анықтаумен бірге қаржылық талдауға да назар аударады. Сондай-ақ, ішкі бақылауды бағалау жүргізіледі. Тиісті тексерудің бұл аспектісі қолданыстағы басшылық бұрын қолданбаған салық міндеттемелерін азайтудың белгілі бір мүмкіндіктерін ашуы мүмкін. Бухгалтериямен танысу сонымен қатар кіріс басшылығына осы функцияны операциядан кейінгі шоғырландыруды жоспарлауға мүмкіндік береді, осылайша күш пен үстеме шығыстардың қайталануын азайтады. Сатып алушы жоспарланған сатып алумен байланысты барлық заңды және операциялық тәуекелдерді түсінуі керек.

Мәмілені мөрмен бекіту

Мәміле аяқталғанға дейін сатушы да, сатып алушы да өтпелі жоспармен келісуі керек. Жоспар мәміледен кейінгі алғашқы бірнеше айды қамтуы керек, бұл екі компанияны біріктірудегі негізгі бастамаларды қамтуы керек. Сатып алу көбінесе атқарушылық менеджмент, меншік құрылымы, ынталандыру, акционерлердің шығу стратегиялары, меншікті капиталды ұстау кезеңдері, стратегия, нарыққа қатысу, оқыту, сату құрамын құру, әкімшілік, есеп және өндіріс саласындағы сілкіністерге әкеледі. Функциялардың әрқайсысы үшін бақылау тізімі мен уақыт шкаласы болуы біртіндеп өтуді жеңілдетеді. Өтпелі жоспар сонымен қатар орта деңгейдегі менеджерлерге бірлескен компанияны өзінің бизнес-жоспары мен қаржылық көрсеткіштеріне қол жеткізуге жетелейтін міндеттерді орындауға көмектеседі. Бұл алға жылжу жоспары, егер ол орындалған болса, қазіргі және келуші акционерлер үшін құндылығын түсінеді.

(Толығырақ оқу үшін қараңыз:  Wacky World Of M & As.)