RJR Nabisco компаниясындағы корпоративті клептократия

Акционерлердің алдында тұрған көптеген уайымдардың ішінен біліксіз немесе жауапсыз басқарудың зияны үлкен. Бас директорлар компанияға түрлі жолдармен зиян тигізуі мүмкін, соның ішінде оны дұрыс емес жолмен басқару, тым көп немесе аз диверсификациялау немесе дұрыс емес уақытта кеңейту. Кейде зиян әлдеқайда қасақана және қажетсіз болады. Бұл мақалада біз корпоративті клептократияның ең жақсы мысалы – RJR Nabisco мысалын қарастырамыз.

Долдрамдар 

1980 жылдары темекі алыбы Р.Дж. Рейнольдс бір өнім шығаратын компания ретінде болашағынан үміт үзді. Темекі канцерогенді екені белгілі болды, ал сот ісі қымбатқа түсті. Бас директор Дж. Тили Уилсон біріктіру үшін басқа кәсіп іздеді; дұрысы, компанияның күтілетін құлдырауына қарсы тұру үшін жоғары жағын ұсынатын компания. Ең жақсы үміткер, Уолл-Стриттің кеңесшілерінің пікірінше, Nabisco Brands болды. Nabisco Brands қазірдің өзінде 1981 жылы Standard Brands және Nabisco азық-түлік компанияларына қосылу арқылы құрылған біріктірілген компания болды. Бастапқы Standard Brands компаниясының бас директоры Ф.Росс Джонсон жаңа ұйымның бірігуі мен бақылауды басқара алды.

Джонсон тек екі компанияда бас директор лауазымын иеленгеніне қарамастан айқын МО құрды. Оның Standard Brands-та және кейінірек Nabisco Brands-та төлем алғаннан кейінгі алғашқы қадамдары өзін директорлар кеңесіне қанықтыру, басшылықтың өтемақысын көбейту, содан кейін жеңілдіктерді жинау болды. Стандартты брендтердегі бас директордың өтемақысы оны қабылдаған кезде үш есеге өсті, ал көп ұзамай компания ұшақтары мен Ягуарлар келді. Дәл осындай жағдай Nabisco Brands компаниясымен болған, Джонсон біріктірілгеннен кейін үш жыл ішінде тізгінді қолына алған.

Рекордты біріктіру 

1985 жылдың көктемінде Уилсон мен Джонсон кездесіп, Вильсон жаңа компанияның төрағасы болатын достық біріктіруді талқылады. Джонсон оның ұсынылған төрағасының орынбасары қызметін ұнатпады және президент пен операциялық директордың лауазымын сұрады. Уилсон Джонсонға екі жылдан кейін зейнетке шыққан кезде Джонсон жоғарғы лауазымға ие бола алады деген ұсыныс жасады. Ақыр соңында, Уилсон Джонсонға қарағанда бұл мәмілеге көбірек үміт артты. Уилсон Набиско үшін жоғары сыйақы төлеуге мәжбүр болды, ал Джонсон әр түрлі жеңілдіктерге деген сұранысты және RJ Рейнольдстың Nabisco Brands-ті 4,9 миллиард долларға сатып алғанын көрген сүйіктімен жасалған келісімшарттағы екі лауазымды иеленді. Бұл шикізаттық емес компаниялар үшін рекордтық бірігу болды.

Біріктіру бағасы барлық жерде кездесетін Иван Боеский бірігу алдында Nabisco акциясын сатып алған кезде жоғарылаған, бұл нарыққа көшкендігін білдіріп, осы процедурада жинақы ақша табуға мүмкіндік берді – бұл оның көрінген престижіне және тергеуге түрткі болған сауда-саттықтардың бірі болды. оның инсайдерлік сауда үшін сотталуына алып келді. Жақында шомылдыру рәсімінен өткен RJR Nabisco-ға келетін болсақ, екі бас директор көп ұзамай олардың көзқарастары әр түрлі екенін анықтады. Уилсон өте қымбат болатын; Джонсон еркін өткізді. Уилсон өзінің қорқақ, үнемшіл серіктесімен не істейтінін білмей жүргенде, Джонсон директорлар кеңесіне жақындап, олар мен Уилсонның арасына іріткі сала білді. Уилсоннан жоғары лауазымды иелену үшін оған бір жылдан аз уақыт қажет болды.

Кеш басталады және аяқталады 

RJR Nabisco-мен Джонсонға шабуыл жасау әлдеқайда үлкен болды. Менеджменттің жалақысы мен артықшылықтары тез өсіп, үлкен пропорцияларға жетті. Джонсон директорлар кеңесінің жаңа төрағасымен өсіп келе жатқан шығындары үшін қиындықтарға тап болған кезде, Джонсон төрағаны ауыстырып, жанашыр достарымен негізгі орындарды толтыра бастады.

Джонсон мен оның достары керемет уақыт өткізгенімен, RJR Nabisco қайтадан күңгірт күйге түсті. Бұл 1987 жылғы апатта үлкен соққыға жетті, акция үшін шамамен 70 доллардан төменгі 40 долларға дейін төмендеді. Джонсон темекі өнімдерінің нашар жариялануы компанияның тамақ өнімдерін сату бөлімін тежеп отыр деп есептеді. Ол кандидаттарды біріктіру үшін сезгіштерді шығарып, инвестициялық банкирлерден идея сұрай бастады. Бірнеше адам  темекі бизнесімен айналысатын акционерлермен және Джонсон мен оның басшылығымен Nabisco-ны жекеменшікке алу арқылы тиімді сатып алуды (LBO) ұсынды. Бастапқыда Джонсонға бұл идея ұнамады, өйткені банкке ақша қарыз болу қадағалау әкеледі, осылайша оны жедел шығындарын тізгіндеуге мәжбүр етеді.

Рейдерлермен кездесу 

1988 жылы Джонсон бейресми түрде Кохрберг Кравис пен Робертспен, әйгілі ККР деген атпен кездесті. KKR-тен Генри Кравис LBO-ның артықшылықтары туралы, оның ішінде менеджментті қатайту және тиімділікті арттыру туралы айтты. Тағы да Джонсон артықшылықтарынан айырылғысы келмеді. KKR-мен сөйлескеннен кейін, LBO-дің кейбір артықшылықтары, атап айтқанда көп ақша Джонсонның есінде қалды.

RJR Nabisco бағасының төмендеуі жалғасқан кезде, Джонсон бағаны күшейту үшін акцияларды сатып ала бастады – бұл процеске 1,1 миллиард доллар жұмсады – бірақ баға қайтадан төмендеді. Джонсон акциялардың төмен бағасы корпоративті рейдерлерді тартып алады деп қорықты, сондықтан ол қорғаныс құрылысын бастады. Осы арада Кравис Джонсонның оның ұсынысын қадағаламайтындығына таң қалды. Крейвис RJR Nabisco-ны басып алғаннан кейін нөмірлермен жүгіре бастады.

Ойында 

Джонсон Ширсон Леман Хаттонмен бірге компанияны ойнауға жібермеу үшін дайын LBO-ны жинап, оны ең жоғары баға ұсынушыға аукционға жіберу үшін жұмыс істеді. Джонсонның LBO үшін шарттары басқармаға бақылау жасау және өзі және жеті менеджер үшін акциялардың 20% -ы, яғни бес жыл ішінде құны 3 миллиард доллар болады деп жоспарланған акциялар – ешқандай ақша жұмсамай-ақ қойылды.

Джонсонның ашкөздігі барлық қатысқандарды, оның ішінде онымен жұмыс істейтін инвестициялық банк командасын таң қалдырды. Джонсон акцияны 75 доллар немесе 17,6 миллиард долларға сатып алуды ұсынды. Басқарма тікелей бас тартты – олар өздерінің жалақыларында қара рыцарь тапқанына таң қалды. Басқарма баспасөз релизін шығарып, компанияны ойынға енгізді, ал олар өз мүмкіндіктерін қарастырды.

Ореос пен түйе үшін шайқас 

KKR сауда-саттық соғысын қозғап, акциялар пакетіне 90 доллар ұсынды. KKR компанияны қалаған, бірақ олар Джонсонды енді қаламады. Джонсонның командасы өзінің ұсынысын 92 долларға дейін көтерді. Басқарма компания өзін ең жоғары баға ұсынушысына сатады деп шешті. KKR өзінің ұсынысын $ 94, қолма-қол $ 68 және Drexel қажетсіз облигацияларынан қаржыландырылған $ 26 дейін көтерді. Джонсонның командасы акциясына 100 доллар, қолма-қол 90 доллар және басқа бағалы қағаздарға 10 доллар ұсынды.

Соңғы минутта Бірінші Бостон сұр рыцарь ретінде 118 долларлық ұсыныспен кіріп, басқарма келісім жасау мерзімін ұзартты, бірақ Бірінші Бостондағы өтінім нашар қаржыландырылды. Джонсон өзінің ұсынысын 101 долларға көтерді, ал KKR 109 долларын ұсынды. Осы уақытқа дейін Кеңес мүшелері мен бақылаушы қоғам Джонсонға қарсы болды. Джонсон 112 доллар, 84 доллар қолма-қол, қалғанын бағалы қағаздармен сынап көрді, бірақ KKR мәмілесі 3 долларға арзан таңдалды. Негіздеме – ККР-дің жоғары қаржыландыруы компанияның қарыздарды төлеу үшін аз қабынуынан тұрады, дегенмен көптеген адамдар мұны Джонсонның ақыры деп санады. 25 миллиард долларлық келісім мұнайдан басқа рекордтық және ең үлкен LBO сатылымын жасады. Джонсонды ККР қуып жіберді, бірақ 30 миллион долларлық алтын парашютпен рекорд жасады.

Nabisco Lives On  

Мәміледен кейін RJR Nabisco туралы әңгімелесуді жалғастырды. KKR халықаралық темекі бизнесін Japan Tobacco-ға жіберіп, жұмыс орындары мен бөлімшелерін қысқартты. Үй бөліктері, темекі де, тамақ та бір-бірінен бөлініп, араластырылып, бастапқы би сияқты көптеген ойыншыларды біріктірді, тіпті Карл Икан да сол жерде болды.

2000 жылдың маусымында Филип Моррис (Премьер) Набисконы 14,9 миллиард долларға ВВС хабарлағандай сатып алды. Набиско Филип Моррис арқылы Kraft General Foods-ке енгізілген. Kraft Foods 2007 жылы жеке компания ретінде бөлініп шықты, нәтижесінде компания екіге бөлінді, Набиско 2012 жылы жаңадан құрылған Mondelez International Inc. ( MDLZ ) құрамына кірді.

Белгілі болғандай, RJR Nabisco LBO ашулануының биіктігін көрсетті, өйткені ол корпоративті шектен шығушылықты атап өтті. Бұл онжылдықтағы соңғы үлкен LBO болды, және корпоративті қайта құрылымдау сол уақыттан бері пайдасыз болып қалды. Корпоративті клептократия, керісінше, мүлдем жоғалып кететін сияқты емес.