Сүйреу құқықтары

Сүйреу құқықтары дегеніміз не?

Созылу құқығы – бұл көпшілік акционерге миноритарлық акционерді компанияны сатуға қосылуға мәжбүр етуге мүмкіндік беретін келісім немесе ереже. Сүйреп бара жатқан көпшілік иесі миноритарлық акционерге басқа сатушылармен бірдей баға, шарттар мен шарттар беруі керек.

Бір-біріне сүйреу құқықтарын түсіну

Акцияларды ұсыну, біріктіру, сатып алу және алу күрделі операциялар болуы мүмкін. Белгілі бір құқықтар акциялар класын орналастыру шарттарымен немесе бірігу немесе сатып алу туралы келісімге енгізілуі және құрылуы мүмкін.

Сатып алушылармен қамтамасыз етудің өзі көптеген компанияларды сату үшін маңызды, өйткені сатып алушылар көбіне компанияны толық бақылауға ұмтылады. Сүйреу құқықтары қазіргі азшылық иелерін жоюға және компанияның 100% бағалы қағаздарын әлеуетті сатып алушыға сатуға көмектеседі.

Ұзақ уақытқа созылатын құқықтардың өзі келісімде нақты көрсетілген болуы мүмкін, ал көпшілік пен азшылық арасындағы айырмашылыққа назар аударуға болады. Компанияларда акциялардың әр түрлі типтері болуы мүмкін. Компанияның ережелері акционерлердің иелік ету және дауыс беру құқықтарын білдіреді, бұл көпшілікке және азшылыққа әсер етуі мүмкін.

Сүйреу ережелерін ескеру

Бір-біріне сүйреу құқығы капиталды жинау арқылы немесе бірігу және сатып алу туралы келіссөздер кезінде құрылуы мүмкін. Егер, мысалы, технологиялық стартап А сериясындағы инвестициялық айналымды ашса , онда бұл компанияға меншік құқығын венчурлық фирмаға капитал құю үшін сату үшін жасайды. Осы нақты мысалда көпшілік меншік фирманың 51% акцияларына иелік ететін компанияның бас директорына (бас директорға) тиесілі. Бас директор көпшілік бақылауды сақтағысы келеді және сатылым болған жағдайда өзін қорғағысы келеді. Ол үшін ол венчурлық компанияға акциялар ұсынуымен ұзақ мерзімді келіссөздер жүргізеді, егер оған сатып алушы өзін ұсынса, оған венчурлық капитал фирмасын компанияға деген қызығушылығын сатуға мәжбүрлеу құқығын береді.

Бұл ереже миноритарлық акционер қандай да бір жолмен көпшілік акционер немесе қолданыстағы акционерлердің ұжымдық көпшілігі мақұлдаған компанияның сатылымын бұза алатын кез-келген болашақ жағдайды болдырмайды. Ол сондай-ақ сатып алынған компанияның ешқандай акциясын бұрынғы акционерлердің қолында қалдырмайды.

Кейбір жағдайларда сүйреу құқықтары жеке компанияларға қатысты келісімдерде көбірек танымал болуы мүмкін. Жеке меншіктегі акциялардың сүйреліп құқығы компания акцияларды орналастыру туралы жаңа келісімшартпен ашық болған кезде де аяқталуы мүмкін. Акцияларға арналған сыныптарды алғашқы орналастыру әдетте бұрынғы меншік туралы келісімдердің күшін жояды және болашақ акционерлерге қатысты болса, жаңа құқығы бар құқықтарды тудырады.

Миноритарлы акционерлер үшін заңдастырылған құқықтардың артықшылықтары

Ұзақ уақытқа созылатын құқықтар миноритарлық акционерлердің әсерін азайтуға арналған болса да, олар миноритарлық акционерлер үшін пайдалы болуы мүмкін. Резервтің бұл түрі акцияларды сату бағасы, шарттары мен шарттары біртектес болуын талап етеді, яғни шағын үлескерлер қол жетімді емес сатылым шарттарын жүзеге асыра алады.

Әдетте, сүйреп апаратын құқық ережелері миноритарлық акционерлермен байланыстың жүйелі тізбегін ұсынады. Бұл миноритарлық акционерге ұсынылған корпоративтік іс-қимыл туралы алдын-ала хабарлауды қамтамасыз етеді. Ол сондай-ақ миноритарлық акционерлерге тиесілі акцияларға қолданылатын баға, шарттар мен шарттар туралы байланысты қамтамасыз етеді. Сүйреу құқықтары олардың қабылдануына байланысты тиісті процедуралар сақталмаған жағдайда жойылуы мүмкін.

Бірге сүйреу құқықтары мен тегістеу құқықтары

Тегтеу құқықтары сүйреу құқықтарынан ерекшеленеді, бірақ олардың негізгі фокустары бірдей. Белгіленген құқықтар акциялар ұсыныстарында, сондай-ақ бірігу және қосылу туралы келісімдерде де табылуы мүмкін. Белгіленген құқықтар миноритарлық акционерлерге сату мүмкіндігін ұсынады, бірақ міндеттеме бермейді. Егер теңдестіру құқығы болса, ол біріктіру немесе қосылу шарттарына сүйреу құқықтарымен талқыланғаннан гөрі әртүрлі әсер етуі мүмкін.

Нақты мысал

2019 жылы  Bristol-Myers Squibb компаниясы мен Celgene корпорациясы  бірігу туралы келісімге қол қойды, оған сәйкес Bristol-Myers Squibb шамамен 74 миллиард долларға бағаланған қолма-қол ақшамен және акциялармен Celgene сатып алды. Сатып алғаннан кейін, Bristol-Myers Squibb біріккен ұйымның 69% акцияларына, ал конвертацияланған Celgene акционерлері қалған 31% -на ие болды. Celgene-дің миноритарлық акционерлеріне қандай-да бір арнайы опциондарға тыйым салынды және олардан бір Bristol-Myers акциясының және әрбір Celgene акциясы үшін 50 доллар алуды талап етті.

Бұл мәміледе Celgene акциялары тізімнен шығарылды. Миноритарлық акционерлер мәміле шарттарын орындауға міндетті болды және арнайы қарастыруға құқығы болмады. Егер Селенгеннің акциялары тізімнен шығарылмаған болса, сүйреу және тегтеу құқықтары көбірек факторға айналуы мүмкін еді. Осындай кейбір жағдайларда акционерлердің көпшілігі акциялардың арнайы құқықтарымен баламалы сынып құрылымы бойынша келіссөздер жүргізуі мүмкін, бұл миноритарлық акционерлерге созылу құқығының әсерінен болмауы мүмкін.