Директорлар кеңесін бағалау
Сіз компанияның туралы ақпаратты ашып қарап көп нәрсені үйренуге болады Директорлар кеңесінің, оның жылы жыл сайынғы есебінде, бірақ ол компанияның сапасы деңгейі бойынша тұспалдар көтеріп уақыт және білім алады басқару кеңесінің құрамы мен міндеттерін көрініс ретінде.
Теория жүзінде, директорлар кеңесі акционерлердің алдында жауапты және бас атқарушы директоры, сондай-ақ, әдетте, болып табылады (бас директор), директорлар кеңесінің төрағасы.
Директорлар кеңесінің рөлі Enron, WorldCom және HealthSouth сияқты директорлар инвесторлардың мүдделері үшін әрекет ете алмаған корпоративті жанжалдарға байланысты барған сайын тексеріле бастады. Дегенмен 2002 жылғы Сарбейнс-Оксли корпорациялар есеп жасады, инвесторлар әлі директорлар Корпорацияның басқарма дейін қандай назар аудару керек. Мұнда біз директорлар кеңесі сізге компанияны қалай басқарып жатқандығы туралы не айта алатындығын көрсетеміз.
Негізгі өнімдер
- Тақтаның көлеміне және оның дұрыс жұмыс істеуге жеткілікті мүшелері бар-жоғына, соның ішінде мүдделер қақтығысын ұстап тұруға болатындығына назар аударыңыз немесе ол өте ауыр, сондықтан тиімділігі аз ба.
- Директорлар кеңесіне тәуелсіз аутсайдерлер кіреді ме – компаниямен тікелей байланысы жоқ, тәжірибелі, іскери басшылар, мысалы, зейнеткерлікке шыққан бұрынғы қызметкер немесе қазіргі атқарушы биліктің туысы.
- Төрт ең маңызды комитеттің құрылымы мен тиімділігін қарастырыңыз – атқарушы, аудиторлық, сыйақы беру және ұсыну.
- Директорлар кеңесінің мүшелері кеңестен тыс уақытта қандай шектеулер мен басқа міндеттер болатындығын түсініп, осы басқа міндеттемелердің нәтижесінде туындаған мәселелердің бар-жоғын анықтаңыз.
- Соңында, компания мен басқарушылар мен директорлар арасындағы кез-келген мәмілелерді қарап, қандай-да бір мүдделер қақтығысын немесе басқа мәселелерді ұсыну арқылы қызыл жалаушаларды көтеретінін тексеріңіз.
Бақылау тізімі
2003 жылғы Wall Street Journal мақаласына сәйкес, инвесторларға корпоративті кеңестің объективтілігі мен тиімділігін бағалауға көмектесу үшін корпоративтік кітапхана тексеру тізімін жасады. Осы бақылау тізіміне сәйкес инвесторлар мыналарды тексеруі керек:
1. Басқарманың мөлшері
Директорлар кеңесінің оңтайлы мөлшері туралы әмбебап келісім жоқ. Мүшелердің көп мөлшері оларды тиімді пайдалану және / немесе кез-келген маңызды жеке қатысу мүмкіндігі тұрғысынан қиындық тудырады. Корпоративті кітапхананың зерттеуі бойынша тақтаның орташа мөлшері 9,2 мүшеден тұрады, ал көптеген тақталар 3-тен 31 мүшеге дейін жетеді. Кейбір сарапшылар идеалды өлшем жеті деп санайды.
Сонымен қатар, екі алқалы комитет тәуелсіз мүшелерден тұруы керек:
- Өтемақы комитеті
- аудит жөніндегі комитет
Әр комитет үшін ең аз саны – үшеу. Бұл дегеніміз, ешкім комитетте болмайтындай етіп, кем дегенде алты мүше қажет. Мүшелердің екіжақты қызмет атқаруы аудит пен өтемақы арасындағы маңызды қабырғаны бұзуы мүмкін, бұл кез-келген мүдделер қақтығысын болдырмауға мүмкіндік береді. Бірнеше басқа кеңестерде жұмыс істейтін мүшелер өз міндеттеріне жеткілікті уақыт жұмсай алмауы мүмкін.
Жетінші мүше – басқарма төрағасы. Директорлар кеңесінің дұрыс жұмыс жасауына, ал бас директор өз міндеттерін орындап, кеңестің директиваларын орындайтындығына көз жеткізу – төрағаның міндеті. А мүдделер қақтығысы бас директоры, сондай-ақ директорлар кеңесінің төрағасы болып табылады, егер құрылады.
Қызметкерлерді ұсыну немесе басқару сияқты кез-келген қосымша комитеттерге қосымша адамдар қажет болуы мүмкін. Алайда тоғыздан көп мүшенің болуы тиімді жұмыс істеу үшін кеңесті тым үлкен етуі мүмкін.
Маңызды
Компанияның директорлар кеңесінің құрылымын түсіну компания туралы, оның әлсіз және әлсіз жақтары туралы, оның қалай жұмыс істейтіні туралы жақсы түсінуге мүмкіндік береді.
2. Тәуелсіздік дәрежесі: инсайдерлер мен бөгде адамдар
Тиімді тақтаның негізгі атрибуты оның тәуелсіз аутсайдерлердің көпшілігінде болуы. Шындығында да, инсайдерлердің көпшілігі бар тақта көбінесе сикофанттармен толтырылған болып саналады, әсіресе бас директор директорлар кеңесінің төрағасы болған жағдайларда.
Аутсайдер – бұл ешқашан компанияда жұмыс істемеген, негізгі қызметкерлердің ешқайсысымен туыстық байланысы жоқ және ешқашан фирманың ірі жеткізушісінде, клиентінде немесе қызмет провайдерінде жұмыс істемеген адам, мысалы заңгерлер, бухгалтерлер, консультанттар, инвестициялық банкирлер және т.б. Тәуелсіз аутсайдерлердің бұл анықтамасы түсінікті болғанымен, сіз оны қате қолданғанына таң қаласыз. Көбінесе, «аутсайдер» белгісі зейнеткерлікке шыққан бас директорға немесе оның туысқандарына сол адам мүдделер қақтығысы бар инсайдер болған кезде беріледі.
Wall Street Journal -бап, бұл табылған тәуелсіз тыс директорлар кеңестерінің 66% және 72% құрады Standard & Poor ‘ (S & P) тақталар. Сыртқы кеңес мүшелерінің саны неғұрлым көп болса, соғұрлым жақсы болады. Бұл басқарманы неғұрлым тәуелсіз етеді және акционерлерге корпоративті басқарудың жоғары деңгейін қамтамасыз етуге мүмкіндік береді, әсіресе, егер басқарма төрағасы лауазымы бас директордан бөлек болса және оны бөгде адам басқарса.
3. Комитеттер
Төрт маңызды алқа комитеті бар: атқарушы, аудиторлық, сыйақы беру және ұсыну. Корпоративті философияға байланысты этика комитеті және белгілі бір компанияның қызмет ету саласына қатысты ерекше жағдайлармен анықталатын комитеттер көбірек болуы мүмкін. Төрт негізгі комитетті егжей-тегжейлі қарастырайық:
- Атқару комитеті кеңестің қаралатын мәселелерін тез шешуге тура келетін, мысалы тоқсан сайынғы отырыс сияқты шешім қабылдау үшін, қол жетімді және оңай шақырылатын аздаған мүшелерден тұрады. Атқару комитетінің іс-әрекеті әрқашан толық кеңеске баяндалады және қаралады. Толық кеңестегі сияқты, инвесторлар да тәуелсіз директорлардың атқарушы комитеттің көпшілігін құрағанын қалауы керек.
- Аудит жөніндегі комитет аудиторлармен бірге кітаптардың дұрыс екендігіне және аудиторлар мен компанияда жұмыс істейтін басқа консалтингтік компаниялар арасында мүдделер қақтығысының болмауына көз жеткізеді. Ең дұрысы, тексеру комиссиясының төрағасы Сертификатталған бухгалтер (CPA) болып табылады. Көбіне, CPA кеңесте болмаса, тексеру комиссиясында болмайды. Нью-Йорк қор биржасы (NYSE) Аудит жөніндегі комитет қаржылық сарапшы кіреді талап етеді, бірақ бұл біліктілік әдетте аулау үшін бұл адамның қабілеті, тіпті, отставкадағы банкир кездесті алаяқтық күмәнді болуы мүмкін. Аудит жөніндегі комитет ең соңғы аудитті қарау үшін жылына кемінде төрт рет жиналуы керек. Егер басқа мәселелерді шешу қажет болса, қосымша жиналыс өткізу керек.
- Өтемақы комитеті жоғары басшылардың жалақысын белгілеуге жауапты. Бұл комитетте бас директор немесе мүдделер қақтығысы бар басқа адамдар болмауы керек сияқты, бірақ сіз бұған рұқсат беретін компаниялардың санына таң қаласыз. Ықтимал мүдделер қақтығысына байланысты өтемақы кеңесінің мүшелері басқа фирмалардың өтемақы комитеттерінде де бар-жоғын тексеру өте маңызды. Өтемақы комитеті жылына кем дегенде екі рет жиналуы керек. Бір ғана отырыстың болуы комитеттің бас директор немесе консультант өте көп пікірталассыз жасаған жалақы пакетін мақұлдау үшін жиналатындығының белгісі болуы мүмкін.
- Тағайындау комитеті адамдарды басқармаға ұсынуға жауапты. Номинация үдерісі тәуелсіздікке ие және қазіргі уақытта тақтада жоқ дағдыларды қалыптастыруға бағытталған болуы керек.
4. Басқа міндеттемелер және шектеулер
Директорлар кеңесі мен комитеттердің саны мүшенің тиімділігіне баға беру кезінде маңызды болып табылады.
Сауалнаманың келесі диаграммасы АҚШ-тың 1700 ірі мемлекеттік компанияларының директорлар кеңесі мүшелерінің уақыттық міндеттемелерін көрсетеді. Бұл басқарма мүшелерінің көпшілігі үш кеңесте отыратынын көрсетеді. Бұл мәліметтерде көрсетілмеген нәрсе – бұл адамдар жататын комитеттер саны.
Тәуелсіз директорлар кеңесінің аудиторлық және сыйақылық комитеттерде, сондай-ақ үш немесе одан да көп басқа кеңестерде жұмыс істейтінін жиі кездестіресіз. Егер адам бірнеше тақтада болса, директорлар кеңесінің мүшесі компания бизнесіне қанша уақыт бөле алады деп ойлануыңыз керек. Бұл жағдай тәуелсіз директорларды ұсынуға қатысты сұрақтар туғызады. Бұл адамдар білікті аутсайдерлер жетіспейтіндіктен қосарланған баж салығын тартып жатыр ма?
5. Байланысты транзакциялар
Компаниялар басшылармен және директорлармен кез-келген транзакцияны «байланысты операциялар» деп аталатын қаржылық жазбада ашып көрсетуі керек. Бұл мүдделер қақтығысын туғызатын іс-әрекеттерді немесе қатынастарды, мысалы директордың компаниясымен бизнес жүргізу немесе бас директордың туыстарының компаниядан кәсіби төлемдер алуы сияқты жағдайларды анықтайды.
Төменгі сызық
Директорлар кеңесінің құрамы мен қызметі оның акционерлер алдындағы жауапкершіліктері туралы көп айтады. Егер бақылау тізіміндегі елеулі кемшіліктер оның объективтілігі мен тәуелсіздігіне нұқсан келтірсе, тақта сенімділікті жоғалтады. Стандартты емес басқару тәжірибелері инвесторларға нашар қызмет етеді.